江西长运股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：2018-046
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例
A股每股现金红利0.03元
●相关日期
■
●差异化分红送转： 否
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2018年6月8日的2017年年度股东大会审议通过。
二、 分配方案
1. 发放年度：2017年年度
2. 分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3. 分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本237,064,000股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利7,111,920元。
三、 相关日期
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四、 分配实施办法
1. 实施办法
除自行发放对象外，公司其他股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2. 自行发放对象
公司控股股东江西长运集团有限公司的现金红利由公司直接发放。
3. 扣税说明
（1）对于持有公司股份的个人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，在公司派发现金红利时暂不扣缴所得税，每股派发现金红利0.03元，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额。
个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5 个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报纳税。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20％；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10％；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有公司股份的合格境外机构投资者（含人民币合格境外机构投资者，RQFII）（简称：“QFII”），公司将根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函 [2009]47号）的规定，由公司委托中国结算上海分公司按照扣除10％企业所得税后的金额，即每股人民币0.027元进行派发。如相关股东认为其取得的现金红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得经公司代扣代缴的现金红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
（3）对于通过沪港通投资公司股份的香港市场投资者（包括企业和个人），其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）的规定，按照 10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利 0.027元人民币。如相关股东属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税税率低于 10%的，可以自行向主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。
（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税，由纳税人按税法规定自行缴纳所得税，每股实际派发现金红利0.03元。
五、 有关咨询办法
联系地址：江西省南昌市广场南路118号
邮政编码：330003
联系部门：董事会办公室
联系电话：0791-86298107
联系传真：0791-86217722
特此公告。
江西长运股份有限公司
董事会
2018年7月12日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-047
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月10日收到董事刘钢先生提交的辞职报告，刘钢先生因工作原因，申请辞去公司董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，刘钢先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会正常运行，其辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，尽快完成董事补选工作。
公司董事会谨向刘钢先生在任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2018年7月11日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-048
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西长运股份有限公司于2018年7月6日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第八届董事会第二十二次会议的通知，会议于2018年7月11日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事8人，实际参与表决董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于收购华夏九州通用航空有限公司36%股权的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于收购华夏九州通用航空有限公司36%股权的公告》）
同意公司参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对华夏九州通用航空有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值，以人民币7,200万元收购江西凯文科技有限公司持有的华夏九州通用航空有限公司36%股权。
江西凯文科技有限公司作为华夏九州通用航空有限公司原股东认缴出资14,400万元，已实际缴纳出资7,200万元，剩余7,200万元未缴纳，本次股权转让完成后，华夏九州通用航空有限公司剩余7,200万元认缴注册资本由公司实际缴纳。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《关于向北京银行股份有限公司南昌分行申请2亿元综合授信额度的议案》
同意公司向北京银行股份有限公司南昌分行申请金额为2亿元的综合授信额度。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过了《关于向招商银行股份有限公司南昌分行申请1亿元综合授信额度的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司南昌分行申请金额为1亿元的综合授信额度。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过了《关于向中国银行股份有限公司南昌分行申请4.495亿元综合授信额度的议案》
同意公司向中国银行股份有限公司江西省分行申请金额为4.495亿元的综合授信额度。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2018年7月11日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-049
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于
收购华夏九州通用航空有限公司36%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对华夏九州通用航空有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值，以人民币7,200万元收购江西凯文科技有限公司持有的华夏九州通用航空有限公司36%股权。江西凯文科技有限公司作为华夏九州通用航空有限公司原股东认缴出资14,400万元，已实际缴纳出资7,200万元，剩余7,200万元未缴纳。本次股权转让完成后，华夏九州通用航空有限公司剩余7,200万元认缴注册资本由公司实际缴纳。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述：
为积极响应江西“航空强省”发展战略，加快推进公司主业的转型升级，通过通航产业要素的适当引入，提升产业协同效应，增强健康持续发展能力，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对华夏九州通用航空有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值，以人民币7,200万元收购江西凯文科技有限公司（以下简称“凯文科技”）持有的华夏九州通用航空有限公司36%股权（截至评估基准日2017年12月31日，华夏九州通用航空有限公司36%股权对应的账面净资产为7,184.42万元）。
江西凯文科技有限公司作为华夏九州通用航空有限公司原股东认缴出资14,400万元，已实际缴纳出资7,200万元，剩余7,200万元未缴纳。本次股权转让完成后，华夏九州通用航空有限公司剩余7,200万元认缴注册资本由公司实际缴纳。
2018年7月11日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购华夏九州通用航空有限公司36%股权的议案》，该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、交易对方当事人情况介绍
江西凯文科技有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江西省南昌市高新技术产业开发区昌东镇三房村108号
法定代表人：钟莉
认缴注册资本总额：16000万元
成立日期：2015年09月07日
营业期限：2015年09月07日至2035年09月06日
经营范围：对外投资；国内贸易；软件开发；互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，江西凯文科技有限公司未经审计的资产总额9,687.23 万元，资产净额9,800.43万元。2017年度未有营业收入，实现利润总额-72.11 万元。
江西凯文科技有限公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币16,000万元，熊国友认缴出资额人民币14,400万元，占90%股权；钟莉认缴出资额人民1,600万元，占10%股权。
江西凯文科技有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、华夏九州通用航空有限公司基本情况
名称：华夏九州通用航空有限公司
统一社会信用代码：91360106MA35KAW82P
公司类型：其他有限责任公司
法定及办公场所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道3399号云中城B#办公楼4楼404室
法定代表人：熊国友
注册资本：人民币肆亿元
成立日期：2016年08月31日
经营期限：2016年08月31日至2046年08月30日
经营范围：通用航空技术服务、技术咨询；飞机的销售及机械设备的维修；软件开发；培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华夏九州通用航空有限公司股权结构如下:
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其他股东昌河飞机工业集团有限责任公司已确认放弃优先受让权，江西军工思波通用航空服务有限公司持有的华夏九州通用航空有限公司29%股权拟转让给南昌高航投资有限公司。
江西凯文科技有限公司持有的华夏九州通用航空有限公司36%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、 华夏九州通用航空有限公司财务报表的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）对华夏九州通用航空有限公司2017年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2018）第205279号）。截至2017年12月31日，华夏九州通用航空有限公司经审计的母公司报表资产总额为19,956.72万元，负债总额为131.04万元，净资产为19,956.73万元。2017年度华夏九州通用航空有限公司母公司报表共实现营业收入164.52万元，实现净利润60.25万元。
3、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对华夏九州通用航空有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2018]第2019号《江西长运股份有限公司、南昌高航投资有限公司拟联合收购华夏九州通用航空有限公司部分股权事宜涉及该公司的股东全部权益资产评估报告》，评估结果已经南昌市国有资产监督管理委员会备案。评估基准日为：2017年12月31日，评估采用资产基础法进行评估。评估结果如下：
截止评估基准日2017年12月31日，华夏九州通用航空有限公司总资产账面价值为20,087.77万元，评估价值20,191.61万元，评估价值较账面价值评估增值103.84万元，增值率为0.52%；总负债账面价值为131.04万元，评估价值131.04万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为19,956.73万元，评估价值20,060.57万元，评估价值较账面价值评估增值103.84万元，增值率为0.52 %。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：华夏九州通用航空有限公司 金额单位：人民币万元
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4、交易标的定价情况
参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第2019号评估报告，截止评估基准日2017年12月31日华夏九州通用航空有限公司评估后的净资产价值为20,060.57万元万元，该公司36%股权的评估值为7,221.81万元，经交易各方商定华夏九州通用航空有限公司36%股权的转让价款为7,200万元。
四、本次拟签署的股权转让合同的主要内容
1、签署方名称：
转让方：江西凯文科技有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
2、交易标的：华夏九州通用航空有限公司36%股权
3、交易价款：双方经协商确认，江西凯文科技有限公司将其持有的华夏九州通用航空有限公司36%股权以人民币7200万元的价格转让给本公司。
4、股权交易的方式:合同项下股权交易经合同双方有权决策机构决定，采取协议转让方式。股权转让全部完成后，江西凯文科技有限公司对华夏九州通用航空有限公司所持股权比例为0%；本公司对华夏九州通用航空有限公司的股权比例为36%。本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记之日为股权交割日（江西凯文科技有限公司作为原股东认缴出资14400万元，已实际缴纳出资7200万元，剩余7200万元未缴纳。本次股权转让完成后，剩余的7200万元认缴注册资本由本公司实际缴纳）。
5、股权转让价款的支付方式：
各方约定在合同生效后的5个工作日内，支付本次股权转让款总金额的80%，即5760万元人民币至江西凯文科技有限公司指定账户。江西凯文科技有限公司按照工商局要求的材料将公司股权变更材料递交工商局，完成股权变更登记，并且公司现有诉讼、仲裁、赔偿等事宜全部处理完毕后五个工作日内，本公司支付本次股权转让款总金额的20%，即1440万元人民币至江西凯文科技有限公司指定账户。
6、股权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
本公司受让股权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次股权交易后的标的企业继续享有和承担。
7、股权交接事项：合同双方应当共同配合，于合同生效后五个工作日内完成股权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理股权交易标的的工商变更登记手续。
8、股权交易的税赋和费用：股权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。合同项下股权交易标的在交易过程中所产生的股权交易费用，按照有关规定由两方各自承担。
9、违约责任：本公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5％。向转让方支付违约金，逾期超过 30 日的，转让方有权解除合同，并要求本公司赔偿直接经济损失。转让方若逾期不配合本公司完成股权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.5 ％。向本公司支付违约金，逾期超过 30 日的，本公司有权解除合同，并要求转方赔偿直接经济损失。除发生前述迟延履行情形外，任一方违反本合同其他约定的，应向守约方承担相当于本次股权转让款总价10%的违约金；如给守约方造成其他损失的，还应当向守约方赔偿损失；若违约方的行为对股权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿经济损失。
10、合同生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自双
方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、交易目的以及对公司的影响
公司本次收购华夏九州通用航空有限公司36%股权的股权，是基于江西省政府重视通用航空产业的发展，颁布多项政策支持通用航空产业发展。同时，南昌市政府陆续出台了《南昌市航空产业“十二五”及中长期发展规划》、《南昌制造2025》和《南昌市十三五工业转型升级规划》，在三个规划中都着重提出重点发展航空产业，要形成和打造整机研发、制造、通用航空服务、机场网络、航空文化等相对完整的产业集群。
通航产业应用广泛，属于朝阳产业，是国家及省内重点支持产业，未来发展潜力巨大；江西作为航空大省，具有通用航空产业发展优势；通航产业与公司物流、旅游业务契合度较高，交易完成后，有利于公司在物流业务等方面与标的公司实现优势互补，提升产业协同效应。
目前我国通航产业尚处于培育阶段，华夏九州现阶段的业务尚未步入正轨，其成熟需要一个培育过程，未来随着华夏九州在逐步完善“九中心一学院”全产业链布局后，未来盈利可期。本次交易将公司的业务范围拓展至通用航空领域，有利于提升公司未来年度的盈利能力，增加公司利润增长点，促进公司持续健康发展。
本次交易是公司经营战略的重要举措，有利于公司产业协同能力和整体盈利能力的提升，预计对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2018年7月11日
