江苏龙蟠科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-056
江苏龙蟠科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年7月13日
(二) 股东大会召开的地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长石俊峰先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表以记名方式表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，并进行了监票、计票，待网络投票结果出具后，监票人、计票人、见证律师对投票结果进行汇总，主持人当场宣布了表决结果。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事张弛和独立董事赵福全因工作原因，未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、 董事会秘书张羿出席会议；见证律师2人列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于变更募集资金用途的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《关于增加公司注册资本及变更公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议的议案1和议案3均经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：张泽传、陈诗
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 江苏龙蟠科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议
2、 国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书
江苏龙蟠科技股份有限公司
2018年7月14日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-057
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于变更募投项目后重新签订
募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕346号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元∕股，募集资金总额为人民币495,040,000.00 元，扣除发行费用人民币49,825,300元后，本次募集资金净额为人民币445,214,700元。上述资金于2017年3月29日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》。
为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司于2017年3月29日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2017年5月9日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
二、重新募集资金监管协议有关事由
公司分别于2018年6月27日和2018年7月13日召开第二届董事会第十三次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意对“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000万元及对应的银行利息和理财收益）进行变更，变更后的项目为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权项目”，具体内容请详见公司于2018年6月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-048）。
近日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
公司募集资金专户（以下简称“专户”）的开立及存储情况如下：
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三、募集资金监管协议主要内容
公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司南京汉府支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
1、公司已在中国工商银行股份有限公司南京汉府支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为4301015819100333518，该专户仅用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权项目，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人成曦、支洁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金三方监管协议》
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2018年7月14日
