智度科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的关联交易补充公告

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2018-062

智度科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的关联交易补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1、基金的运作和收益可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等多重因素影响。智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不参与基金的投资决策。公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性。密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，维护公司资金安全。

2、深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“惠信基金”或“合伙企业”）的投资方向相较与公司的主营业务更广泛，包括互联网、人工智能、新能源、医疗健康、节能环保以及文娱体育等新兴产业、未来产业以及深圳市政府扶持和鼓励发展的产业的成熟期和高速增长期的企业，具体的投资范围需要待基金设立后根据其投资决策机制和投资情况确定。

3、惠信基金的风险承担机制：在惠信基金清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，有限合伙人承担亏损金额以其出资额为限，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

4、惠信基金的收益分配机制：惠信基金每退出一个项目，普通合伙人即可决定分配，经营期间取得的投资收入不得用于再投资。惠信基金采取“先回本后分利”的分配原则：（1）首先向全体有限合伙人按其实缴出资比例分配，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；（2）再向普通合伙人按其实缴出资比例分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资；（3）如经过前述两轮分配后仍有剩余的，将惠信基金投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

5、经与深圳智度德信股权投资管理有限公司（以下简称“智度德信”）确认，惠信基金的其他有限合伙人尚未最终确认，目前正在接洽但尚未最终确认的其他有限合伙人均与上市公司不存在关联关系。公司会根据最终确认的有限合伙人情况发布进展公告。

6、智度德信正在办理基金管理人登记，合伙企业设立后尚需完成基金备案，前述登记、备案手续尚存在一定的不确定性，公司将密切关注该基金的设立、备案和运作情况，如有新的进展，会根据相关规定及时履行信息披露义务。

7、惠信基金设立的具体情况以惠信基金所有合伙人另行签署的《合伙协议》为准，公司不具有一票否决权。若在公司股东大会通过本事项后，设立该产业基金的相关重要条款、产业基金的主要信息有变更，构成对原交易方案重大调整的，公司将会重新提交董事会和股东大会审议，并及时公告相关文件。

为继续加深以互联网媒体业务和数字营销业务为核心的发展战略，协同驱动公司整体业务稳健发展，抓住互联网、人工智能等领域的发展机遇，进行相关技术的布局和投资，实现技术驱动的战略规划，保持和巩固上市公司在行业的领先地位，进而为公司全体股东创造更大价值，公司拟以自有资金认购智度德信发起设立的惠信基金”的基金份额，并于2018年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于参与设立产业投资基金的关联交易公告》（公告编号：2018-053）。公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的议案》。惠信基金总规模为人民币30亿元，其中公司拟作为有限合伙人（LP）认购人民币3至6亿元，智度德信作为普通合伙人（GP）拟认购人民币1500万元。智度德信为公司控股股东的执行事务合伙人智度集团有限公司的控股子公司，本次交易属于关联交易。本次交易需提交股东大会审议。现就相关事项补充公告如下：

公司本次对外投资的金额进一步确定为人民币4至4.5亿元，全部来源于公司自有资金。公司自有资金持有量充足，运营资金充沛，有息债务占比低，本次对外投资对公司的财务状况和正常经营不会产生重大不利影响。

一、交易对方

（一）普通合伙人

名称：深圳智度德信股权投资管理有限公司

成立时间：2017年12月25日

主要投资领域：作为惠信基金的普通合伙人和基金管理人，其经营范围为受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资、实业投资、投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。智度德信正在办理基金管理人登记，其承诺在基金设立完成前完成基金管理人登记手续。目前，智度德信没有在管的其他基金。

控股股东和实际控制人：智度集团持有智度德信70%的股权，为智度德信的控股股东，实际控制人为吴红心先生。

智度集团有限公司是一家成立于2014年7月18日的有限责任公司，注册地是拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号，法定代表人是柯旭红女士，其唯一股东是北京智度德正投资有限公司，实际控制人是吴红心先生。智度集团于2015年1月在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1007437。智度集团现已成功发起募集并管理四只基金，均已在基金业协会备案，基金规模合计约人民币53亿元，主要投资于互联网、高端制造、环保节能等新兴产业领域。惠信基金的管理人员主要来自于智度集团工作多年的核心人员，具有丰富的投资管理经验，是基金有效运营和为投资者创造价值的有利保障。

（二）其他有限合伙人

1、深圳市引导基金投资有限公司，拟合计投资人民币7.5亿元，占基金总规模的25%，法定代表人是倪泽望先生，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资，创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

2、深圳市汇通金控基金投资有限公司，拟合计投资人民币4.8亿元，占基金总规模的16%（投决会已通过该投资事项，待公示），法定代表人是刘理先生，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

3、国光电器股份有限公司，拟合计投资人民币2亿元，占基金总规模的6.67%，法定代表人是郝旭明先生，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;音响设备制造;计算机零部件制造;办公用机械制造;日用塑料制品制造;日用及医用橡胶制品制造;塑料零件制造;其他电池制造（光伏电池除外）;锂离子电池制造;镍氢电池制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品批发;电子产品零售;电视设备及其配件批发;软件批发;软件零售;仪器仪表批发;办公设备批发;塑料制品批发;橡胶制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动。

以上有限合伙人与上市公司均不存在关联关系。经与智度德信确认，目前正在接洽但尚未最终确认的其他有限合伙人均与上市公司不存在关联关系。公司会根据最终确认的有限合伙人情况发布进展公告。

二、交易标的

（一）名称：深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）

（二）出资方式：使用自有资金以现金方式出资

（三）出资进度：根据《合伙协议》的约定出资。各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人的书面缴付出资通知进行缴付，首期缴付比例为各合伙人认缴出资额的50%，首期出资自合伙企业工商登记设立之日及普通合伙人登记为私募基金管理人之日，两者同时满足之日起三十个工作日内缴付。其后，普通合伙人根据合伙企业投资情况提前发出书面缴付出资通知，有限合伙人根据通知载明的金额和日期缴付后续出资。具体的出资情况会根据实际出资进度发布进展公告。

（四）主要管理制度

《风险控制委员会议事规则》、《投资决策委员会工作规则》、《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《防范利益冲突制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核制度》、《私募基金宣传推介及募集管理制度》、《投资交易风险控制制度》、《关联交易及风险隔离制度》等。

（五）会计核算方式

合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算。公司作为惠信基金的有限合伙人，对该基金没有控制、无重大影响，适用金融工具准则，作为可供出售金融资产核算。

（六）投资决策委员会的人员构成及工作机制

智度德信设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）由五名委员组成，投委会委员由普通合伙人提名，合伙人大会审议同意。投委会为惠信基金唯一投资决策机构。投委会行使以下职权：

（1）审议决策合伙企业的对外投资；

（2）审议决策合伙企业的投资退出；

（3）制订、修改合伙企业的投资协议及补充协议；

（4）审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；

（5）合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。

投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件，附条件的表决意见视为不同意。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员二分之一以上通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会持有合伙企业三分之二以上份额的非关联方同意后方为有效决议。

（七）投资风险的管理及控制

1、公司投资部门就此次投资做了充分的调查研究和论证，为公司决策层提供了详细充分的项目信息；

2、公司严格按照公司制定的《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等投资、内控管理制度就本次交易履行了相关程序；

3、在交易的谈判过程中，公司法务部门严格把控风险管理；

4、公司将积极行使法律及交易文件赋予有限合伙人的权利，跟进项目进展并采取相关措施控制本次对外投资的风险，密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，维护公司资金安全。

5、基金管理人建立了多维度的投资评估体系与风险管理模式，严密有效的二级风险防范体系，由风控合规部、投资部、投后管理部、投研部、立项委员会、投资决策委员会共同履行一级风险防范职能，由董事会、监事履行二级风险防范职能。基金管理人根据基金的投资策略，从行业、区域和投资阶段等多个层面科学构建基金投资组合。就单个投资项目，采取投前、投中和投后的全程、分期风险控制措施。若惠信基金清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，有限合伙人承担亏损金额以其出资额为限，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

（八）退出机制：根据《合伙协议》约定转让基金份额或基金所投项目均退出或到期清算的方式实现退出。

（九）分配及风险承担机制

惠信基金每退出一个项目，普通合伙人即可决定分配，经营期间取得的投资收入不得用于再投资。惠信基金采取“先回本后分利”的分配原则：

1、首先向全体有限合伙人按其实缴出资比例分配，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；

2、再向普通合伙人按其实缴出资比例分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资；

3、如经过前述两轮分配后仍有剩余的，将惠信基金投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

若惠信基金清算出现亏损，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，有限合伙人承担亏损金额以其出资额为限，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

（十）各投资人的合作地位及权利义务

普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，具体包括投资业务、财务管理、现金管理、行政管理、其他经营管理等，对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有限合伙人有权按照法律、法规、规章和《合伙协议》的规定，监督执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙企业不涉及优先劣后等结构化安排。

三、其他

（一）上述惠信基金设立的具体情况以惠信基金所有合伙人另行签署的《合伙协议》为准，公司不具有一票否决权。若在公司股东大会通过本事项后，设立该产业基金的相关重要条款、产业基金的主要信息有变更，构成对原交易方案重大调整的，公司将会重新提交董事会和股东大会审议，并及时公告相关文件。

（二）公司将密切关注该基金的设立、备案和运作情况，如有新的进展，会根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2018年7月18日