元成环境股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
决议公告

证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-072

元成环境股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

元成环境股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议于2018年7月18日下午15点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室以现场的方式召开。公司董事会会前以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由董事会祝昌人先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、 通过《元成环境股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票股权激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，确定2018年7月18日为预留部分授予日，向4名激励对象授予65.6万股限制性股票，授予价格为6.76元/股。

表决结果：本议案有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

元成环境股份有限公司董事会

2018年7月18日

证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-073

元成环境股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议监事会以电子邮件、电话的形式发出会议通知，并于2018年7月18日下午15:30时在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室召开定期会议。

会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席应玉莲主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、 同意、通过《元成环境股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票股权激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，确定2018年7月18日为预留部分授予日，向4名激励对象授予65.6万股限制性股票，授予价格为6.76元/股。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

元成环境股份有限公司监事会

2018年7月18日

证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-074

元成环境股份有限公司

关于公司限制性股票股权激励计划

预留部分授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留部分授予日：2018年7月18日

●限制性股票预留部分授予数量：65.6万股

●限制性股票预留部分授予价格：6.76元/股

根据2017年9月15日召开的元成环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙江元成园林集团股份有限公司”）2017年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年7月18日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《元成环境股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票股权激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，确定2018年7月18日为预留部分授予日，向4名激励对象授予65.6万股限制性股票，授予价格为6.76元/股。现将相关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年度限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2017年8月21日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年8月22日至2017年9月1日，公司通过公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）公示了《浙江元成园林集团股份有限公司关于元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单》，在公示期内，有三位拟激励对象因在公示期间提出辞职申请、入职期限未满足标准等原因，不再符合公司激励对象条件，除此之外公司未接到针对本次激励对象提出的异议。2017年9月4日，公司监事会发表了《浙江元成园林集团股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于〈元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年度限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江元成园林集团股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年10月26日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于调整2017年度限制性股票股权激励计划所涉激励对象、授予数量以及授予价格的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2017年11月3日，公司首次股权激励计划授予登记的限制性股票共计5,844,000股，于2017年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

7、2018年7月18日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《元成环境股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

本次限制性股票激励计划的授予条件

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。

二、激励计划预留部分简述

（一）授予预留部分限制性股票的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行 A 股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。

（二）预留部分限制性股票的授予价格、拟授予对象及数量

1、限制性股票的授予价格：6.76元/股

2、限制性股票授予的拟授予对象及数量：

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（三）解除限售安排

在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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（四）解除限售的业绩考核要求

本计划在 2018-2019 年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

1、公司层面解除限售业绩条件

预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销； 若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、个人绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

三、预留部分限制性股票的授予情况

1、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

2、预留部分限制性股票授予日：2018年7月18日

3、预留部分限制性股票授予价格：6.76元/股

4、向 4名激励对象共授予 65.6 万股限制性股票，具体分配如下：

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5、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

四、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，预留部分限制性股票授予日为 2018年7月18日，授予日收盘价为13.48元/股，预计本激励计划所预留部分授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1. 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

2. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

3. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明

本次预留限制性股票激励对象不含董事、高级管理人员，因此不存在参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况。

七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项发表如下独立意见：

1、董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予日为 2018 年 7 月 18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划预留部分授予激励对象人数为4名，限制性股票数量为65.6万股，确定预留部分授予日为2018年7月18日，授予价格为6.76元/股。

九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

公司本次激励计划授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司实施股权激励计划预留部分的授予事项，同意公司以2018 年7月18日为授予日，向4名激励对象授予共计65.6万股限制性股票，授予价格为6.76元/股。

十、法律意见书的结论意见

德恒（杭州）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：

本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已取得了必要的批准和授权；本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予事项合法有效。

特此公告。

元成环境股份有限公司董事会

2018年7月18日