天津环球磁卡股份有限公司
关于第八届董事会第十次会议决议的
公告

证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-030

天津环球磁卡股份有限公司

关于第八届董事会第十次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会第十次会议于2018年7月12日以电话和电子邮件方式通知各位董事，会议于2018年7月18日上午9：00以现场方式在公司会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长郭锴主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议《天津环球磁卡股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；

公司股票于2018年5月21日起进入重大资产重组停牌程序，由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估等前期工作量较大，公司与相关各方尚需就本次重大资产重组方案的相关内容做进一步论证、沟通和协商。因此公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，特提请董事会审议批准公司股票延期复牌，预计继续停牌时间自2018年7月20日起不超过1个月。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

二、审议《天津环球磁卡股份有限公司关于收购控股子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司少数股东股权的议案》；

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

三、审议《天津环球磁卡股份有限公司关于公司控股子公司清算注销的议案》；

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

特此公告

天津环球磁卡股份有限公司

董事会

2018年7月18日

证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-031

天津环球磁卡股份有限公司

重大资产重组继续停牌暨进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划由公司发行股份购买天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权，该事项构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年5月21日起停牌，具体内容详见公司披露的《天津环球磁卡股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-017）。

停牌期间，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司于2018年5月23日发布了《天津环球磁卡股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-018），公告了截至停牌前一个交易日（2018年5月18日）公司股东总人数及公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况。公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况，具体内容详见《天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-019、临2018-021、临2018-022、临2018-023）。

停牌1个月期满，根据公司重大资产重组进展，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，具体内容详见《天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-025）。公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况，具体内容详见《天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-026、临2018-027、临2018-028、临2018-029）。

2018年7月18日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月20日起继续停牌不超过一个月。

公司现就本次发行股份购买资产的有关情况说明如下：

一、重组框架介绍

1、主要交易对方

经与相关各方沟通，本次发行股份购买资产的拟交易对方为天津渤海化工集团有限责任公司。天津渤海化工集团有限责任公司持有天津渤海石化有限公司100%股权。截至本公告日，公司尚未与拟交易对方签订框架协议或意向协议。

2、交易方式

公司拟以发行股份购买资产的方式购买天津渤海石化有限公司100%股权，并视情况可能募集配套资金。具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，目前尚未最终确定。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

3、标的资产情况

本次发行股份购买资产的标的资产为拟交易对象持有的渤海石化100%股权。实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。渤海石化主营业务为化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢、液化石油气生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。

4、需要再披露重组预案前取得的审批和审核情况

在重组预案披露前，本次发行股份购买资产需通过国有资产监督管理部门的预审核。目前，公司及有关各方正在积极与相关主管部门沟通协商，相关工作正在有序推进。

二、工作进展情况

停牌期间，公司及有关各方根据《上市公司重大资产重组》及其他有关规定积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作，截至目前各项工作进展如下：

1、对本次发行股份购买资产方案进行商讨论证；

2、积极推动与国有资产监督管理部门等有关部门的沟通工作；

3、初步确定本次发行股份购买资产的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并组织中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

本次发行股份购买资产交易涉及的尽职调查以及法律、评估及审计等工作程序复杂，工作量大，公司、拟交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行论证，并需就重组方案与有关部门进行政策咨询和工作沟通，因此预计无法在重组停牌后2个月内复牌。

为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，公司申请延期复牌。

四、申请继续停牌时间

2018年7月18日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌，停牌时间为自2018年7月20日起继续停牌不超过一个月。

五、风险提示

公司本次发行股份购买资产尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将结合停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组事项，及时公告并申请复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。

六、报备文件：

1、第八届董事会第十次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告

天津环球磁卡股份有限公司

董事会

2018年7月18日

证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-032

天津环球磁卡股份有限公司

关于收购控股子公司海口保税区

环球金卡科技

发展有限公司少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易未构成关联交易，不会导致公司合并范围发生变化

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易简要内容：公司与万博瑞签订《股权转让协议》，同意以零元的价格受让万博瑞持有的保税区金卡30%股权

一、 交易概述

天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司（以下简称“保税区金卡”）少数股东股权的议案》，同意公司收购海南万博瑞文化投资有限公司（以下简称“万博瑞”）持有的保税区金卡30%的股权，交易价格为人民币零元。本次交易完成后，保税区金卡将成为公司的全资子公司，有利于公司整合资源，加快资产清理、退出工作。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

二、 交易各方情况介绍

（一）交易对方基本情况

公司名称：海南万博瑞文化投资有限公司

公司注册地址：海口市金贸西路1号富丽花园丽景阁402房

法人代表：刘宇彬

注册资本：10000万元人民币

统一社会信用代码：91460000708866029L

成立日期：1998年6月3日

经营范围：文化传媒行业投资，商务信息咨询。

主要股东及实际控制人：刘宇彬持股92%为主要股东及实际控制人。

（二）交易对方除持有保税区金卡30%股权外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）交易对方最近一年财务状况

截止2017年12月31日，万博瑞总资产为9,502.48万元，总负债48.98万元，所有制权益9,453.49万元；2017年营业收入0.00万元，净利润-236.21万元（以上数据未经审计）。

三、 交易标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：海口保税区环球金卡科技发展有限公司

注册地点：海南省海口市C01-1

法人代表：李宝林

注册资本：2400万人民币元

经营范围：系列卡经营及相关系列工程，计算机网络，控制系统工程，EDI技术开发、服务，计算机及相关设备生产、开发、销售，机电一体化产品开发、研制、销售，商业物资供销也批发兼零售，展览展示及行业管理、贸易，生物工程，生物肥料、有机肥料的加工、生产和销售。

（二）最近一年及一期财务数据

截止2016年12月31日，保税区金卡经审计的总资产1,007.76万元，总负债0.00万元，所有者权益1,007.76万元，2017年营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

截止2017年12月31日，保税区金卡经审计的总资产1,007.76万元，总负债0.00万元，所有者权益1007.76万元，2017年营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

（三）股东及持股比例情况

■

（四）截至目前，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估情况

2018年7月6日，天津中联资产评估有限责任公司出具了中联评报字【2018】A-0032号的资产评估报告，以2017年12月31日为基准日，海口保税区环球金卡科技发展有限公司评估值为501.77万元。

五、交易协议的主要内容

经双方友好协商达成如下协议：公司拟与万博瑞签订《股权转让协议》，同意受让万博瑞持有的保税区金卡30%股权，协议主要内容如下：

（一）万博瑞将所持有保税区金卡公司30％股权作价零元人民币转让给公司。附属于股权的其他股东权利、股东义务及股东责任随股权的转让而转让，本次股权转让完成后，万博瑞不再对与保税区金卡股权相关的一切事项承担责任，公司负责享有或处理与保税区金卡股权相关的一切权利、义务、责任、债权债务主张、纠纷等事项。

（二）因办理本股权转让事项产生的税费等一切费用，由公司承担。

根据工商资料显示：本合同第一条转让给公司的股权为万博瑞合法拥有。万博瑞保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。如万博瑞存在不符合上述事项的情况，则万博瑞会在合理时间内协调处理相关事项，期间如需公司协助，公司应协助配合，共同推进本次股权转让事项的顺利进行。

六、本次交易对公司的影响

本次交易不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告

天津环球磁卡股份有限公司

董事会

2018年7月18日

证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-033

天津环球磁卡股份有限公司

关于公司控股子公司天津市

环球爱赛系统集成技术有限公司

清算注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于公司控股子公司天津市环球爱赛系统集成技术有限公司清算注销的议案》，天津市环球爱赛系统集成技术有限公司（以下简称：“爱赛公司”）是公司控股子公司，公司持股比例为90%。爱赛公司多年来一直处于停业状态，已无法持续经营，且目前营业执照已被工商行政机关吊销。为加快资产清理、退出工作，拟申请对爱赛公司进行清算注销。

一、企业的基本情况

1、基本情况

公司名称：天津市环球爱赛系统集成技术有限公司

工商注册号：120193000014734

住所：华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园A座3-045室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李云祥

注册资本：2000万人民币元

成立时间：1997年4月1日

经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（机电一体化、电子与信息的技术及产品）；计算机及外围设备、计算机软件硬件批发兼零售；计算机信息系统集成；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；建筑智能化工程施工。天津环球磁卡股份有限公司持股90%，环球通卡网络通信有限公司持股9.75%，天津市电子计算机研究所0.25%。

2、财务状况

截至2018年3月31日，审计后该企业账面资产总额5,938,583.07元，负债总额1,532,955.09元，资产负债率为25.81%。所有者权益4,405,627.98元。

二、本次清算注销对公司的影响

截至2018年3月31日，公司对爱赛公司的股权投资金额为18,000,000.00元，公司对爱赛公司其他应付款5,260,727.00，公司已对股权投资全额计提减值准备。目前拟对爱赛公司进行清算注销，对公司的影响公司将根据清算进展情况履行后续披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告

天津环球磁卡股份有限公司

董事会

2018年7月18日