江苏南方卫材医药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司
发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-048

江苏南方卫材医药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司

发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年7月6日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，详见2018年7月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。 公司于 2018 年7月20日收到上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0795号），上海证券交易所对本次公司发行股份购买资产暨关联交易预案进行了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。

问询函具体内容如下：

江苏南方卫材医药股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产盈利可持续性

1.关于标的资产对“两票制”政策的应对措施。有媒体报道，前期万高药业因“两票制”撤销IPO申请。请公司核实并补充披露：（1）“两票制”政策在各省执行进度，以及可能对行业的影响；（2）结合标的资产三年主要产品收入、出厂均价、毛利率变化，主要经销商变化情况，销售人员、费用投入变化情况等，说明标的资产对“两票制”政策的应对和效果。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，仿制药一致性评价政策是影响标的资产发展的重要风险因素。请公司核实并补充披露：（1）结合国家有关规定，标的资产应当在规定期限内开展一致性评价的品种名称、收入、评价进展、研发投入情况，竞争对手一致性评价进展，以及可能存在的风险因素等；（2）标的资产拟开展一致性评价的其他产品情况，包括品种名称、收入、评价进展、研发投入及对公司经营业绩的影响等。请财务顾问发表意见。

3.关于标的资产业绩承诺的可实现性。根据万高药业于2017年3月2日向证监会报送的招股说明书申报稿，万高药业2014年至2016年归属于母公司股东的净利润分别为4,395.37万元、4,656.36万元、6,172.06万元；根据预案，万高药业2017年归属于母公司股东的净利润为5,323.66万元，万高药业2018年至2020年承诺累计净利润不低于34,580万元，预估2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,500万元，将同比增长78.45%。请补充披露：（1）2017年净利润下降的主要原因及对盈利预测和业绩承诺的具体影响；（2）2018年预计净利润大幅增长78.45%的主要原因，与行业变动趋势是否相符；（3）结合同行业情况和标的资产情况补充披露预估价值的测算依据和主要参数，说明业绩承诺的可实现性及业绩承诺对估值的覆盖比率、能否保障上市公司股东利益。

二、关于标的资产的历史沿革

4.预案披露，姚俊华、李建新、程浩文在2014年时即是标的资产主要股东。请结合过去三年标的资产的决策机制、决策情况、出资比例等情况补充披露标的资产的控股权和实际控制人情况，并核实姚俊华、李建新、程浩文是否存在关联关系及一致行动关系。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，交易对方歌斐佳诺在2018年6月14日变更了合伙人，交易对方宁波鼎兴在2017年12月31日变更了合伙人，创世鼎兴三期壹号基金、创世鼎兴三期贰号基金出资入伙。请公司补充披露：（1）PE突击入股的价格与本次标的资产估值之间是否存在差异及其合理性；（2）基金的份额持有人是否与上市公司及其他交易对方存在关联关系；（3）请穿透披露基金持有人至自然人或国资委，并说明持有人是否超过200人；（4）歌斐佳诺、宁波鼎兴是否特地为本次交易而设立，其短期内变更主要合伙人而持股锁定期仍为12个月是否合理。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，2017年7月6日，李建新与姚俊华、程浩文签订《股权转让协议》，约定将其持有的万高药业540万股股份分别转让给姚俊华、程浩文，其中转让给姚俊华480万股，转让价格1,368.22万元，转让给程浩文60万股，转让价格171.03万元，折合标的资产估值为1.73亿元，而本次重组标的资产估值为15亿元。请公司补充披露标的资产在近一年时间内估值增长8.67倍的原因。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，标的资产主要股东持有多个同行业公司股权或任主要职务，例如姚俊华持有牡丹江万玮70%股权、李建新曾兼任江苏晨牌大药房连锁有限公司董事长。请补充披露：（1）标的资产报告期内的关联方及关联交易情况；（2）说明与标的资产是否构成同业竞争及解决措施；（3）报告期内关联交易，说明关联交易定价的公允性以及对盈利预测和业绩承诺的影响。请财务顾问发表意见。

三、其他

8.预案披露，本次交易后，上市公司视标的资产实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购标的资产剩余30%股份。请公司补充披露：（1）本次重组仅收购70%股份，未一次性收购全部100%股权的原因；（2）如公司本次购买标的资产全部100%股权，补充披露本次交易完成后各主要股东的持股比例情况以及交易完成后公司控制权结构是否稳定，公司实际控制人是否发生变更。请财务顾问发表意见。

9.预案披露，南卫股份在2017年8月上市，距离筹划本次重组交易不到一年时间。请公司补充披露：（1）上市公司近几年的业绩变化情况；（2）本次重组是否存在通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。请保荐机构及财务顾问发表意见。

10.本次交易的财务顾问为国金证券，而本次交易的交易对方宁波鼎兴的执行事务合伙人、基金管理人和歌斐佳诺的基金管理人均为国金鼎兴，国金鼎兴的股东为国金证券。请补充披露财务顾问是否具有独立性，是否符合《财务顾问管理办法》的相关规定。

请你公司在2018年7月27日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

目前，公司与相关中介机构正积极按照问询函的要求逐一落实相关回复，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行相应的信息披露义务，回复期间公司股票将继续停牌。敬请广大投资者关注本公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关信息，注意投资风险。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年7月21日