光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百三十二次会议
决议公告
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-068
光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第一百三十二次会议通知于2018年7月12日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年7月19日下午14:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于在河南省郑州市与全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司等共同参与投资设立控股子公司的议案》
具体内容详见2018年7月21日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-069）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、董事会召开情况说明
（一）董事会下属专门委员会履行审议程序
本次会议所审议的议案在董事会审议之前，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。
（二）是否需要提交股东大会审议
本次会议所审议的议案无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年七月二十一日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-069
光明房地产集团股份有限公司
关于在河南省郑州市与全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司等共同参与投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：郑州光明开元置业有限公司（最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。
●投资金额：光明房地产集团股份有限公司出资4,350万元人民币，占郑州光明开元置业有限公司注册资本的43.5%；郑州开元房地产有限公司出资3,500万元，占注册资本的35%；光明房地产集团股份有限公司全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司出资1,500万元，占注册资本的15%，自然人邵乐戎出资650万元，占注册资本的6.5%。郑州光明开元置业有限公司设立后，本公司将持有58.5%股份。
●投资目的：本次投资目的是为了开发建设经营河南省郑州市二七区小赵砦村地块改造项目，进一步增强企业开发经营能力，扩大企业品牌影响力，树立良好的企业形象，增强公司市场竞争力，进而增强公司盈利能力，符合本公司的战略发展方向，对本公司未来发展具有积极的意义。
●本次投资对上市公司的影响：本次投资对上市公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对上市公司未来的影响尚无法准确预测。本次投资完成后，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
●本次投资不构成关联交易。
●本次投资未构成重大资产重组。
●本次投资不存在重大法律障碍。
●特别风险提示：本次投资标的本身不存在风险。
一、投资设立控股子公司概述
1、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”、“甲方”）于2018年7月19日召开公司第八届董事会第一百三十二次会议，审议通过《关于在河南省郑州市与全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司等共同参与投资设立控股子公司的议案》。董事会同意公司与郑州开元房地产有限公司（下称“郑州开元”、“乙方”）、公司全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司（下称“华都实业”、“丙方”）、自然人邵乐戎（下称“丁方”）四方签署《关于郑州市二七区小赵砦村地块改造项目之合作协议》（下称“本协议”），共同参与投资设立控股子公司，开发建设经营河南省郑州市二七区小赵砦村地块改造项目（下称“目标项目”）。
根据本协议，本公司将与郑州开元、华都实业、邵乐戎共同投资设立的项目公司（暂定名为郑州光明开元置业有限公司，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为目标项目的开发建设运营主体，项目公司拟定注册资本人民币1亿元，本公司出资4,350万元人民币，占项目公司郑州光明开元置业有限公司注册资本的43.5%；郑州开元出资3,500万元，占注册资本的35%；华都实业出资1,500万元，占注册资本的15%，自然人邵乐戎出资650万元，占注册资本的6.5%。本协议签署后设立项目公司，合作双方遵循“同股同权、共享收益、共担风险”原则。
2、目标项目基本情况：目标项目，即位于河南省郑州市陇海路以南、京广路以东、保全街以北、京广铁路以西区域，占地面积约400亩，其中含郑州锻造有限公司约40亩，以上用地指标和位置最终以郑州市规划、土地部门批复的为准。
3、本次投资不构成关联交易。本次投资未构成重大资产重组。本次投资不存在重大法律障碍。
4、本次投资已经董事会审议通过，无须提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、投资标的名称：郑州光明开元置业有限公司。
2、投资标的企业类型：其他有限责任公司。
3、投资标的注册地址：河南省郑州市二七区京广中路35号锻压厂院内东办公楼9号。
4、投资标的法定代表人：邵乐戎。
5、投资标的注册资本：人民币1亿元。
6、投资标的出资方式：现金。
7、投资标的股东及股东出资情况：本公司出资4,350万元人民币，占项目公司注册资本的43.5%；郑州开元出资3,500万元，占注册资本的35%；华都实业出资1,500万元，占注册资本的15%，自然人邵乐戎出资650万元，占注册资本的6.5%。
8、投资标的经营范围：房地产开发与经营；基础设施工程施工，装饰装修工程施工；房地产信息咨询；房屋租赁。
以上投资标的信息，最终以企业登记机关核准登记的名称为准。
郑州光明开元置业有限公司设立后，本公司将持有58.5%股份。
三、投资主体基本情况
1、投资主体之一
企业名称：本公司。
2、投资主体之二：
企业名称：郑州开元房地产有限公司。
统一社会信用代码：91410100170068884U。
类型：其他有限责任公司。
法定代表人：赵凯。
注册资本：3,000万元人民币。
住所：郑州市中原区桐柏路101号。
成立日期：1998年03月30日。
营业期限：自1998年03月30日至2028年03月30日。
经营范围：房地产开发与经营、建筑设计；建材、装饰材料的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东出资情况：自然人赵凯出资人民币2,550万元，占注册资本85%；河南省大有实业有限公司出资人民币450万元，占注册资本15%。
郑州开元房地产有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。
3、投资主体之三：
企业名称：上海农工商华都实业（集团）有限公司。
统一社会信用代码：913100001337140825。
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
法定代表人：何为群。
注册资本：26042.1万元人民币。
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828号-838号4F座。
成立日期：1993年4月5日。
营业期限：自1993年4月5日至2026年6月18日。
经营范围：实业投资，投资管理，国内贸易（除专项审批外），房地产开发、经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东出资情况：本公司出资26042.1万元人民币，占注册资本的100。
上海农工商华都实业（集团）有限公司为本公司的全资子公司。
4、投资主体之四：
自然人：邵乐戎。
邵乐戎与本公司不存在关联关系。
四、合作协议的主要内容
（一）合作方式及设立控股子公司
甲乙丙丁四方拟成立项目公司共同开发该项目，其中甲方出资占比43.5%，乙方出资占比35%；丙方出资占比15%，丁方出资占比6.5%，项目公司注册资本金为人民币1亿元。
（二）项目公司组织架构
项目公司设董事会，董事会由3人组成，甲方委派2名，乙方委派1名，董事长由甲方委派的董事担任。项目公司设监事会，监事会由3人组成，甲方委派2名，乙方委派1名，监事会主席由甲方委派的监事担任。项目公司由甲方合并财务报表。
（三）保密条款
本协议各方承诺对本协议内容严格保密，包括但不限于由于签订本协议而获知的对方公司的商业秘密及有关的信息。任何一方均不得向无关人员或第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协议。
（四）担保义务
甲方为新成立项目公司向银行贷款提供担保的同时，其余各方股东应按股权比例为新成立的项目公司向银行贷款提供担保，若无法担保，应将各自持有的项目公司股权质押给担保方，作为反担保。
（五）违约责任
任何一方（违约方）因承诺不实的造成本协议履行不能的、任何一方（违约方）不履行或不完全履行本协议项下约定，或以其行为表示其不履行本协议项下的义务，他方（守约方）有权要求违约方弥补守约方损失的，违约方应当赔偿守约方的实际损失，同时守约方有权解除本协议。
（六）协议生效时间
经公司召开董事会，审议通过本次投资事项的当日，各方签署协议后生效，即2018年7月19日。
五、本次投资目的及对上市公司的影响
本次投资目的是为了开发建设经营河南省郑州市二七区小赵砦村地块改造项目，进一步增强企业开发经营能力，扩大企业品牌影响力，树立良好的企业形象，增强公司市场竞争力，进而增强公司盈利能力，符合本公司的战略发展方向，对本公司未来发展具有积极的意义。
本次投资对上市公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对上市公司未来的影响尚无法准确预测。本次投资完成后，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
六、重大风险提示
本次投资标的本身不存在风险。
七、备查文件
1、《光明地产第八届董事会第一百三十二次会议决议》
2、《关于郑州市二七区小赵砦村地块改造项目之合作协议》
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年七月二十一日
