苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002024证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-089
苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2018年7月18日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，7月20下午16:00在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，现场出席董事4名，董事任峻先生、张彧女士、杨光先生，独立董事沈厚才先生、柳世平女士因工作原因，以通讯方式参加，本次应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于子公司参与投资基金的议案》。
为深化推进公司智慧零售战略的落地实施，进一步丰富苏宁生态圈，公司加强与专业投资机构的合作，在实现产业协同效应的同时也能获得相应的财务回报，基于此，公司子公司苏宁国际集团股份有限公司（以下简称“苏宁国际”）计划与Yunfeng Investment III, Ltd.合作，参与投资Yunfeng Fund III,L.P.（以下简称“基金”），拟协同其他有限合伙人利用各自的产业、资金、专业的优势共同打造一支目标规模不超过25亿美元的私募基金。
该基金以豁免有限合伙企业形式组建，普通合伙人Yunfeng Investment III, Ltd.，苏宁国际作为有限合伙人，计划出资不超过2.1亿美元认购基金份额。该基金主要投资标的为在大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门或台湾地区）有重要经营或拓展潜力、或对大中华地区业务具有战略重要意义的公司，重点投资领域包括互联网及电子商务、媒体及娱乐、商务服务及科技，以及医疗。
公司独立董事就该事项进行了审核并发表了同意意见。具体内容详见公司2018-090号《关于子公司参与投资基金的公告》。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月21日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-090
苏宁易购集团股份有限公司
关于子公司参与投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为深化推进公司智慧零售战略的落地实施，进一步丰富苏宁生态圈，公司加强与专业投资机构的合作，在实现产业协同效应的同时也能获得相应的财务回报，基于此，公司子公司苏宁国际集团股份有限公司（以下简称“苏宁国际”）计划与Yunfeng Investment III, Ltd.合作，参与投资Yunfeng Fund III,L.P.（以简称“基金”、“云锋基金III”），拟协同其他有限合伙人利用各自的产业、资金、专业的优势共同打造一支目标规模不超过25亿美元的私募基金。
该基金以豁免有限合伙企业形式组建，普通合伙人Yunfeng Investment III, Ltd.，苏宁国际作为有限合伙人，计划出资不超过2.1亿美元认购基金份额。该基金主要投资标的为在大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门或台湾地区，下同）有重要经营或拓展潜力、或对大中华地区业务具有战略重要意义的公司，重点投资领域包括互联网及电子商务、媒体及娱乐、商务服务及科技，以及医疗。
2、审议程序
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
依据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，该投资事项已经公司第六届董事会第二十三次会议全体董事审议通过，并授权公司管理层签署相关协议文件。
公司独立董事发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、专业投资机构基本情况
Yunfeng Investment III, Ltd.
成立时间：2017年11月7日。
注册地：开曼群岛。
组织形式：豁免有限责任公司。
控股股东：虞锋。
与基金关系：普通合伙人。
Yunfeng Investment III, Ltd.与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
基金尚处于募集状态，目标募集对象包括境内外机构、企业和高净值个人，公司与其他拟参与投资基金的投资人不存在关联关系。
三、投资基金主要内容
云锋基金III基本情况及该基金管理模式等内容如下：
1、投资基金的具体情况
（1）基金名称：Yunfeng Fund III, L.P.。
（2）成立时间：2017年11月15日。
（3）注册地：开曼群岛。
（4）基金规模：预计规模不超过25亿美元。
（5）组织形式：豁免有限合伙企业。
（6）出资方式：所有有限合伙人均以美元现金出资。
（7）出资进度：按云锋基金III有限合伙协议约定分期缴付。
（8）存续期限：自最终募集日起10年，可根据云锋基金III有限合伙协议约定提前终止或延长。
（9）退出机制：有限合伙人可通过转让基金份额方式退出或基金到期清算退出。
（10）会计和核算方式：美国通用会计准则。
（11）投资方向：基金主要投资对象为在大中华地区有重要经营或拓展潜力、或对大中华地区业务具有战略重要意义的公司。重点投资领域包括：互联网及电子商务，媒体及娱乐，商务服务及科技，以及医疗。
2、投资基金的管理模式
（1）管理和决策机制
由普通合伙人按照云锋基金III有限合伙协议及相关法律法规负责基金的日常经营管理工作。基金设立投资委员会，对基金最终是否决定对某项目投资进行决策。苏宁国际对基金事务无一票否决权。
（2）收益分配
基金总利润的约20%由普通合伙人或其关联方收取，其余基金总利润的约80%在其他各有限合伙人之间分配。具体分配顺序、方式和相关限制以云锋基金III有限合伙协议约定为准。
（3）权利与义务
1)权利
a)普通合伙人依照云锋基金III有限合伙协议约定和法律规定主持基金的经营管理工作；
b)有限合伙人有权依云锋基金III有限合伙协议约定对基金某些重大事项行使表决权；
c)各合伙人按照云锋基金III有限合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权，包括在基金清算时对基金剩余财产的分配权；
d)各合伙人享有云锋基金III有限合伙协议约定以及相关法律规定的其他权利。
2)义务
a)由普通合伙人定期向其他合伙人报告基金事务的执行情况及基金的经营和财务状况；
b)普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；
c)有限合伙人对基金事务和投资组合相关事务负有保密义务；
d)各合伙人负有合伙协议约定以及相关法律规定的其他义务。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职
公司控股股东、实际控制人张近东先生，持股5%以上股东苏宁电器集团有限公司、淘宝（中国）软件有限公司，以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员也不存在在基金任职的情形。
4、本次公司子公司投资认购基金份额不会导致同业竞争或关联交易。
四、对上市公司的影响和存在的风险
1、本次投资对于公司的影响
云锋基金是中国知名的私募股权投资管理机构，投资组合涵盖新零售、新金融、新制造、新技术、新能源以及大文娱和大健康等产业等行业领域。本次公司与云锋基金的合作，不仅加强了与行业优秀的专业投资机构合作，有助于增强公司产业投资能力，而且能够加快公司在智慧零售、智能科技等领域投资布局。公司与被投企业可以形成优势资源互补以及产业业务协同，有助于丰富公司的生态圈体系，提升行业竞争力。此外，云锋基金拥有专业的投资经验和资源，历史业绩较好，能够有效的控制投资风险实现基金投资收益。
综上，本次公司参与投资基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行的，对公司业务发展有着积极的影响。公司根据基金募集及投资进度，及时履行信息披露义务，确保公司和股东的利益。
2、存在的风险
本项目投资主要风险为基金投资周期较长和无法达到预期收益的风险：
（1）投资周期较长
基金具有周期长、流动性低等特点，使得公司的投资回报面临较长的投资回收期。
（2）基金所投项目不确定性风险
虽然基金有专业的投资经验与行业资源，但是在实施投资项目过程中受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影响，仍然存在项目投资无法达到预期收益，甚至亏损的风险。
五、其他相关事项说明
经公司自查，公司未发生以下情形：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
同时，公司子公司参与投资基金，公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、独立董事见
公司独立董事审阅了该基金交易条款、出资金额、基金管理模式等内容，独立董事一致认为：
（1）公司子公司参与投资基金，充分发挥各方在资源、资本的优势，加强产业联动，为公司业务发展带来积极影响，不存在损害公司和股东利益的行为；
（2）本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，审议程序符合法律法规规定；本次基金出资来源公司自有资金，不涉及募集资金，不存在违反相关规定的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于子公司参与投资基金的独立意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月21日
