江苏红豆实业股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式
回购交易的公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-056

江苏红豆实业股份有限公司

关于控股股东进行股票质押式

回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日接到控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）关于办理股票质押式回购交易的通知，具体情况如下：

2018年7月19日，红豆集团将其持有的本公司290,000,000股无限售流通股（占公司总股本的11.45%）质押给申万宏源证券有限公司，用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2018年7月19日，购回交易日为2019年7月18日。相关质押登记手续已在申万宏源证券有限公司办理完毕。

控股股东红豆集团本次股权质押用于补充流动资金，还款来源包括营业收入、营业利润、投资收益等。红豆集团具备资金偿还能力，有足够的风险控制能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。本次质押不会导致公司实际控制权发生变更。若出现平仓风险，红豆集团将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。

截至公告披露日，红豆集团共持有本公司股份1,566,725,586股，占公司总股本的61.85%；其中共质押本公司股份1,089,099,431股，占其所持有公司股份总数的69.51%，占公司总股本的42.99%。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2018年7月21日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-057

江苏红豆实业股份有限公司

关于回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编制而成。

2、本次股份回购相关议案已于2018年6月26日经江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次临时会议审议通过，并于2018年7月12日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

一、回购股份的目的

为维护广大投资者利益，增强投资者信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟实施股份回购计划，以推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。

本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。

二、拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为A股。

三、拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

四、拟回购股份的金额

本次回购资金总额不超过人民币5.8亿元（含），回购股份价格不超过人民币5.8元/股（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

五、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

为维护广大投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币5.8元/股（含）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

六、拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

七、拟回购股份的数量及占总股本的比例

按回购资金总额上限人民币5.8亿元（含）、回购股份价格上限人民币5.8元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计最大可回购股份数量为1亿股，约占公司目前已发行总股本比例3.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

八、拟回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

九、决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

十、预计回购后公司股权的变动情况

按回购资金总额上限人民币5.8亿元（含）、回购股份价格上限人民币5.8元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计最大可回购股份数量为1亿股，约占公司目前已发行总股本比例3.95%。

本次回购的股份注销后，公司股份限售情况将发生如下变化：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

十一、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为54.67亿元，货币资金金额14.86亿元，归属于上市公司股东的净资产为45.82亿元，资产负债率15%。假设本次最高回购资金5.8亿元（含）全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的10.61%，约占归属于上市公司股东的净资产的12.66%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币5.8亿元（含）实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币5.8亿元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十三、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议公告前六个月内是否买卖本公司股份、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，在股东大会做出回购股份决议公告前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情形如下：

■

上述主体买卖公司股票行为系对公司股票价值的自主判断，且公司均履行了相应的信息披露程序，具体内容详见公司于2018年1月16日、2018年1月19日、2018年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：临2018-004、临2018-006、临2018-007），不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

除此之外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录—第三号资料填报业务指南》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已及时向上海证券交易所报送。

十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为红豆股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

具体内容详见公司于2018年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。

十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见：

公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十六、其他说明

1、债权人通知

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-054），对公司所有债权人进行公告通知。

2、回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：江苏红豆实业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882184184

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。

十七、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十八、备查文件

1、江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第十七次临时会议决议；

2、江苏红豆实业股份有限公司关于回购公司股份的预案；

3、江苏红豆实业股份有限公司独立董事意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告；

5、江苏红豆实业股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

6、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书；

7、江苏红豆实业股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的公告。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2018年7月21日