北京金一文化发展股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-220

北京金一文化发展股份有限公司

关于重大资产重组进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月20日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-200），2018年6月27日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-206）。2018年7月4日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-208）。公司预计无法在规定的时间内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）等文件，根据相关规定及要求，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年7月9日开市起复牌，并于同日发布了《关于继续推进重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-212）。

根据目前情况，公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：

一、 本次交易的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、 公司名称：深圳粤通国际珠宝股份有限公司

2、 注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 2 号厂房1201-2号

3、 成立日期：2009年1月7日

4、 法定代表人：张志福

5、 注册资本：42,510 万元人民币

6、 企业类型：股份有限公司（非上市）

7、 经营范围：投资管理（不含保险、股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；黄金制品及铂金首饰、K 金眼镜、镶嵌首饰、贵金属首饰、黄金、贵金属材料、钟表、机电设备的购销；新型合金材料、有色金属材料、有色金属合金材料、铜合金材料、合金铜材料的购销；从事黄金、钯金、贵金属、首饰、钻石、玉器的回收及销售；工艺美术品的技术开发及销售；国内贸易；从事进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^新型合金材料、有色金属材料、有色金属合金材料、铜合金材料、合金铜材料的生产加工。

8、 股权结构：

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交易标的主要从事黄金制品、金银首饰、镶嵌饰品、翡翠饰品、工艺品、银制品等产品的生产设计、研发、加工、销售和批发业务，是集生产、开发、制造和销售于一体的黄金珠宝首饰企业，属于珠宝首饰行业。

（二）交易对手方基本情况

1、公司名称：深圳粤通集团有限公司

注册地址：深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园9号厂房13楼

成立日期： 2004年11月8日

法定代表人：张志福

注册资本： 250,000万元人民币

经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；钟表、机电设备的销售；电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务；股权投资、投资兴办实业；商标代理（不含专利代理）；美术设计；经济信息咨询。

股权结构：

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2、张志福

标的资产的实际控制人张志福，男，汉族，出生于1980年4月，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于厦门大学工商管理专业。2000年至2003年，任深圳市中企联知识产权服务有限公司财务总监；2003年至2007年，任深圳粤通商标事务所有限公司总经理；2007年至2010年，任深圳市福泰兴珠宝有限公司财务总监、副总经理；2009年创立深圳粤通国际珠宝股份有限公司并担任董事长至今。

3、张桂英

张桂英，女，出生于1960年12月，住址为福建省云霄县常山农场大水堀管区。张桂英与标的资产实际控制人张志福系母子关系，为一致行动人。

4、企业名称：珠海恒辉瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-23500（集中办公区）

成立日期： 2016年11月30日

执行事务合伙人：珠海恒辉润智投资管理合伙企业（有限合伙）

注册资本：18,210万元人民币

经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资、投资及投资咨询服务。

股权结构：

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珠海恒辉瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

二、 与交易对方的沟通协商情况

公司与交易对方于2018年6月19日签署了《关于购买深圳粤通国际珠宝股份有限公司股权之意向书》公司初步确定以发行股份及支付现金的方式收购深圳粤通国际珠宝股份有限公司100%股权。公司预估收购价款不超过24亿元，具体交易对价以资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，与交易对方协商后确定。目前重组的具体方案尚未确定。

三、 涉及的中介机构及工作进展

公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，金杜律师事务所为法律顾问，中京民信(北京)资产评估有限公司为评估机构，公司及相关各方对标的资产开展法律、财务等方面的尽职调查工作，定期召开项目例会讨论工作进展及安排，根据中介机构尽职调查情况整理、更新需要补充的资料等，完成本次交易涉及的内幕信息知情人登记工作等。

公司按照相关规定推进本次重大资产重组的各项工作，督促公司聘请的独立财务顾问、法律、审计等中介机构加快工作进度，公司将在上述工作完成后召开董事会审议并披露本次重大资产重组的相关事项。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，根据事项进展情况每10个交易日披露一次本次重大资产重组事项的进展情况。

四、 本次交易是否需经有权部门事前审批

本次重大资产重组无需提交有权部门进行事前审批，需待方案确定后经公司董事会、股东大会审议通过，并需经商务部反垄断局进行经营者集中反垄断审查及中国证监会核准。

五、 公司停牌前一个交易日的主要股东持股情况

1、 公司股票停牌前一个交易日前十名股东持股情况

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2、 公司股票停牌前一个交易日前十名无限售流通股股东持股情况

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六、 后续事项安排

目前本次重大资产重组涉及的相关尽职调查工作尚未全部完成，审计、评估等工作仍在进行中。重组方案及具体内容仍需进一步协商、确定和完善。公司将按照相关规定，督促公司聘请的独立财务顾问、法律、审计等中介机构加快工作进度，积极推进各项工作，尽快披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）等文件，并履行必要的报批和审议程序严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、 风险提示

鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年7月21日