新疆库尔勒香梨股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018—26号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知及文件已于2018年7月13日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年7月20日以通讯表决方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
（五）会议由董事长陈义斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
由于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，程序较为复杂，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行进一步的磋商、论证和完善，公司股票预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2018年7月23日起继续停牌不超过一个月。
具体内容详见公司于2018年7月21日在上海证券报及上海证券交易所披露的《关于重大资产重组继续停牌的公告》。
三、独立董事意见
具体内容详见公司于2018年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组继续停牌的独立董事意见》。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○一八年七月二十日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018—27号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）间接控股股东深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）正在筹划与本公司相关重大资产重组事项。经公司申请，公司股票自2018年5月23日起停牌。相关公告详见公司于2018年5月24日披露的《关于重大资产重组停牌的公告》、2018年5月30日、2018年6月6日、2018年6月13日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》、2018年6月21日披露的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》及2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-13号、临 2018-14号、临2018-18号、临2018-19号、临 2018-20号、临 2018-21号、临 2018-22号、临2018-23号、监2018-25号）。
因预计无法在本次重组停牌期满前2个月内披露重大资产重组方案，为防止 公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定，2018年7月20日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年7月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
停牌后，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，组织中介机 构开展相关的尽职调查、审计、评估等工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规范性文件的相关要求，现将公司本次交易进展情况公告如下：
一、标的资产具体情况
本次重组标的资产为河南众品食品有限公司（以下简称“众品食品”），目前，标的公司主营业务为生猪屠宰、肉类加工及供应链等相关服务业务，所属行业为农副食品加工业。
标的公司众品食品的控股股东为许昌慧佳源电子商务咨询有限公司，实际控制人为朱献福。
二、交易方式及其对公司的影响
本次重组拟通过发行股份和/或支付现金的方式进行。本次重组方案尚未最终确定，基于目前所沟通的初步方案，本次重组可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化，可能构成重组上市。本次重组相关事项尚存在不确定性。
三 、本次重大资产重组工作进展情况
（一）与现有交易对方沟通、协商的情况
自公司本次重组股票停牌以来，相关各方积极论证本次重大资产重组事项相关事宜，就交易方式、具体方案等进行论证和协商，积极推进重大资产重组所涉及的各项工作。2018年6月5日，中国信达资产管理股份有限公司与朱献福先生就本次交易签署了《框架合作协议》，上述框架协议仅为双方达成的初步意向，具体交易方案和交易细节仍在磋商及论证中。
（二）本次交易尽职调查情况
公司本次重组股票停牌后，深圳建信已组织财务顾问等中介机构陆续进场对众品食品及其下属子公司的历史沿革、业务技术、财务状况、发展前景、估值情况等方面开展尽职调查工作，并根据众品食品经营规模大、分布区域广、上下游客户和供应商众多等特点制定核查方案，通过资料审核、实地核查、员工访谈等方式落实具体核查工作。目前，各项工作仍在积极推进过程中。
四、本次交易涉及的有关部门事前审批情况
公司本次重大资产重组尚需取得财政部等有权部门关于重组事项的前置审批意见，目前正在沟通中。
五、无法按期复牌的具体原因说明
鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，程序较为复杂，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行进一步的磋商、论证和完善，公司股票预计无法按期复牌。
六、申请继续停牌时间
为保证信息公平披露，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》为公司指定信息披露的报刊，上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为本公司指定信息披露网站，公司发布的信息以《上海证券报》和上海证券交易所网站的披露为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
二○一八年七月二十日
