鹏博士电信传媒集团股份有限公司
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-055
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份相关议案已经鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日召开的公司第十届董事会第四十一次会议、2018年7月 9日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013 年修订)》相关法律法规的规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下:
一、回购股份的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟进行股份回购计划，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币4亿元，不超过人民币9亿元，回购股份价格不超过人民币15元/股，本次回购股份数量将不少于2,667万股，占公司目前已发行总股本(公司总股本1,432,456,499股)比例不少于1.86%，本次回购股份数量将不超过6,000万股，占公司目前已发行总股本比例不超过4.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币15元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为227.24亿元，货币资金金额30.80亿元，归属于上市公司股东的净资产为72.48亿元，公司资产负债率67.76%。假设此次最高回购资金9亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.96%，约占归属于上市公司股东的净资产的12.42%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用超过人民币9亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币9亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
在董事会做出回购股份决议前六个月内：
1、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情形；
2、董事、常务副总经理兼财务总监李锦昆先生累计减持公司股票46.1万股；董事、副总经理张光剑先生累计减持公司股票37.29万股。
除上述外，其他董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形。
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
十二、债权人公告
本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018年7月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了通知债权人公告， 对公司所有债权人进行公告通知(公告编号：临2018-054)。
十三、 律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京大成律师事务所就本次回购出具了《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司回购股份的法律意见书》，其结论意见如下:
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《上市规则》、《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件要求的实质条件，公司已履行了股份回购所需履行的程序。
十四、 股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下:
持有人名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882183031
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司 将依法撤销回购专用账户。
十五、其他说明
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定是否继续实施或者终止实施本回购方案；3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
十六、备查文件
1、公司第十届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的独立意见；
3、公司2018年第二次临时股东大会决议；
4、公司回购股份预案公告；
5、公司关于回购股份通知债权人公告；
6、北京大成律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司回购股份的法律意见书。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2018年7月21日
