上海金力泰化工股份有限公司
第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2018-079
上海金力泰化工股份有限公司
第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日以电子邮件、信函等方式向公司全体董事发出关于召开公司第七届董事会第二十一次（临时）会议（以下简称“会议”）的通知。2018年7月23日，会议以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；会议由董事长潘恺先生主持；公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海金力泰化工股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
经审议，董事会通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2018年3月2日（星期五）开市起继续停牌。2018年4月4日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月9日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。2018年4月19日、2018年5月7日，公司分别召开第七届董事会第十七次（临时）会议和2018年第二次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。经申请，公司股票于2018年5月9日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间不超过4个月。股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。2018年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的议案》，公司股票于2018年6月11日（星期一）开市起复牌。
在筹划并且推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进了本次重大资产重组的各项工作，包括会同中介机构对标的公司展开尽职调查、与交易对方就交易方案进行沟通协商等。
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，公司与所聘请的中介机构对本次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证工作，且交易双方就本次交易事项进行了多轮商讨，但始终未能就本次重大资产重组事项主要条款达成一致意见。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为了切实保护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司董事会同意终止推进本次重大资产重组事项。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见；具体内容详见与本公告同日发布在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2018年7月23日
证券代码：300225 证券简称：金力泰公告编号：2018-080
上海金力泰化工股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。由于交易双方未能就本次重大资产重组事项主要条款达成一致意见，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为了切实保护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止推进本次重大资产重组事项。
一、本次重大资产重组基本情况
本次重大资产重组事项为拟采用现金交易方式购买北京富吉瑞光电科技有限公司（以下简称“富吉瑞”或“标的公司”）不低于80%的股权，其基本情况如下：
（一）标的公司及其控股股东、实际控制人情况
标的公司主要为客户提供红外光电系统解决方案，产品主要包括红外制冷机芯、红外非制冷机芯、红外光电系统、红外光学镜头等。标的公司第一大股东为北京瑞吉富科技中心（有限合伙），系富吉瑞的员工持股平台，实际控制人为黄富元先生。黄富元先生现为富吉瑞法定代表人、董事长兼总经理。
富吉瑞的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造光电子器件及其他电子器件（限分支机构经营）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
富吉瑞的股权结构如下：
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（二）交易具体情况
公司拟采用现金交易方式购买富吉瑞不低于80%的股权，在考虑上限收购的情况下，本次重大资产重组的交易对价约为人民币8亿元，具体交易方案未能最终确认。
（三）本次重大资产重组的主要历程
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2018年3月2日（星期五）开市起继续停牌。2018年4月4日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月9日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。2018年4月19日、2018年5月7日，公司分别召开第七届董事会第十七次（临时）会议和2018年第二次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。经申请，公司股票于2018年5月9日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间不超过4个月。股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。2018年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的议案》，公司股票于2018年6月11日（星期一）开市起复牌。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并且推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进了本次重大资产重组的各项工作，包括会同中介机构对标的公司展开尽职调查、与交易对方就交易方案进行充分沟通协商等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司在股票复牌后继续推进重大资产重组期间，每10个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，认真履行了信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，公司与所聘请的中介机构对本次重大资产重组事项进行了认真的尽职调查与方案论证，且公司与交易双方就本次交易事项进行了多轮商讨，但始终未能就本次重大资产重组事项主要条款（交易价格、业绩承诺等）达成一致意见。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为了切实保护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司董事会同意终止推进本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次终止筹划本次重大资产重组事项是经公司审慎研究后的结果，不会对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。公司将结合未来发展需求，积极采取多种措施和渠道，在巩固和扩大现有业务的基础上，积极寻求新的利润增长点和行业发展机会，提升公司综合竞争力，保持公司经营稳定可持续发展。
五、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司承诺自本公告披露之日起二个月内不再筹划相关重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为：
金力泰本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，金力泰终止本次重大资产重组的原因具有合理性。
七、独立董事意见
公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后，经交易各方协商一致作出的审慎决定，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。公司独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。
八、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2018年7月23日
中信证券股份有限公司
关于上海金力泰化工股份有限公司
终止重大资产重组事项的专项核查意见
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”、“上市公司”或“公司”）经审慎研究，决定终止筹划重大资产重组事项。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对金力泰筹划重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了专项核查，相关情况如下：
一、上市公司股票停牌期间所披露进展信息情况
金力泰因筹划重大资产重组事项，为避免公司股价出现异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年3月2日（星期五）开市时起继续停牌，公司于同日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）。因相关事项尚在推进，2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019、2018-022、2018-026、2018-027）。
2018年4月4日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2018年4月9日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）。2018年4月13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-042）。
2018年4月19日，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2018年4月20日披露了《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》、《关于重大资产重组继续停牌相关事项的补充更正公告》及《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-044、2018-046、2018-047）。2018年4月27日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-051）。2018年5月9日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-054）。2018年5月15日、2018年5月22日，2018年5月29日、2018年6月5日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-056、2018-061、2018-062、2018-064）。2018年6月11日，公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》（公告编号：2018-067）并于2018年6月11日开市起复牌。2018年6月25日、2018年7月10日，公司披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-072、2018-076）。
二、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
自本次重大资产重组事宜启动以来，上市公司及交易对方积极推进本次重大资产重组的相关工作。上市公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商，但始终未能就本次重大资产重组事项主要条款达成一致意见。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为了切实保护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司董事会同意终止推进本次重大资产重组事项。
三、终止筹划重大资产重组事项的审批程序
2018年7月23日，金力泰召开了第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
四、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响
根据金力泰披露的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》，本次终止筹划本次重大资产重组事项是经公司审慎研究后的结果，不会对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。公司将结合未来发展需求，积极采取多种措施和渠道，在巩固和扩大现有业务的基础上，积极寻求新的利润增长点和行业发展机会，提升公司综合竞争力，保持公司经营稳定可持续发展。
根据《重组办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律法规的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：金力泰本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，金力泰终止本次重大资产重组的原因具有合理性。
中信证券股份有限公司
2018年7月23日
上海金力泰化工股份有限公司
独立董事对终止重大资产重组事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规以及《上海金力泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事制度》等有关规定，作为上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）的独立董事，基于独立判断的立场，就终止重大资产重组的事项发表独立意见如下：
关于对终止重大资产重组事项的独立意见
金力泰重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工 作，公司与所聘请的中介机构对本次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证工作，且交易双方就本次交易事项进行了多轮商讨，但始终未能就本次重大资产重组事项主要条款达成一致意见。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为了切实保护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司董事会拟终止推进本次重大资产重组事项。
我们认为：公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后，经交易各方协商一致做出的审慎决定，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
独立董事：张立、董树荣、赵一平
2018年7月23日
