秦皇岛天业通联重工股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2018-062
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有否决议案的情形；
2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。
一、会议召开情况
1、召开时间：2018年7月23日14：00时
2、股权登记日：2018年7月17日
3、会议召开地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长王巍先生
6、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式召开
7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：出席本次会议的股东（或股东代理人，下同）9人，代表股份144,455,078股，占公司有表决权股份总数的37.16%。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份143,703,028股，占公司有表决权股份总数的36.97%；通过网络投票的股东4人，代表股份752,050股，占公司有表决权股份总数的0.19%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
3、北京国枫律师事务所委派律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、审议议案和表决情况
1、审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》
表决结果：同意144,455,078股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者的表决情况为：同意752,050股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意144,455,078股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者的表决情况为：同意752,050股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2、律师名称：杜莉莉、郭昕
3、结论意见：
本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、2018年第四次临时股东大会决议
2、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2018年7月23日
证券代码：002459 证券简称：天业通联公告编号：2018-063
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于重大资产重组签署意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2018年7月19日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）与晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”或“标的资产”）的实际控制人签署了《重大资产重组意向协议》（以下简称“《意向协议》”），对公司以发行股份方式购买晶澳太阳能100%的股权相关事宜达成合作意向。现公告如下：
一、意向协议的主体
转让方：靳保芳
受让方：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
二、意向协议的主要内容
（一）本次重组的要点
1、 交易方式：【上市公司】以发行股份方式购买【晶澳太阳能】股权。
2、 标的资产：【晶澳太阳能】100%股权。
3、 标的资产作价：标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果，由交易各方依法协商确定。
4、 对价支付方式：【上市公司】将以非公开发行的A股股票等合法方式向标的资产股东支付标的资产的交易价款。
5、 对价股份的发行价格：参考【上市公司】本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票均价的90%，由交易各方依法协商确定。
本次重组完成后，【靳保芳】预计将持有【上市公司】5%以上的股份，根据相关规定，【靳保芳】为【上市公司】潜在关联方，因此，本次重组构成关联交易。本次重组前后，【上市公司】的实际控制人将发生变更，由【何志平】变更为【靳保芳】，本次重组将构成借壳上市。
（二）本次重组的前提条件
本次重组的前提是有关各方必须依据证券、信披等各方面的法律法规、证监会、交易所等各审核部门或机构的监管要求，以及【上市公司】的公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各方各自相应的授权和批准，并签订正式合法的重大资产重组协议。
（三）保密
鉴于重组各方对上述内容的磋商，仅为初步阶段，尚需要对本次重组的具体方案及其他实质性问题进行论证、协商，以最终达成交易意向。因此，各方在此承诺，除依据相关法律法规、监管机构要求强制必须披露以外，对本协议的所有内容进行严格保密。
（四）排他性磋商
各方确认，自本协议签署之日起，除经对方书面同意外，双方均不再与除对方或其指定方以外的第三方就与本次重组的类似事项进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力），直至本协议经各方一致同意予以终止。
（五）适用法律及争议解决
除本条及“保密”、“排他性磋商”、“适用法律及争议解决”为约束性条款外，本协议中的其他任何条款对各方均为非约束性条款。在本协议签署后，如各方就本次重组的具体事宜进一步签署相关正式法律文件，且该等正式法律文件内容与本协议内容冲突的，以正式法律文件内容为准。
三、下一步工作安排
公司将积极推进与交易对方的进一步沟通、洽谈，督促独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构努力开展工作，争取尽快提交并披露符合要求的文件。
四、风险提示
本次协议为各方表达合作意愿的战略性、意向性协议，最终能否达成存很大不确定性，敬请广大投资者关注、注意投资风险。
五、备查文件
1、 公司与标的资产实际控制人签署的《重大资产重组意向协议》。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2018年7月23日
