宁波横河模具股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：300539 证券简称：横河模具公告编号：2018-051

宁波横河模具股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议是临时董事会会议，由董事长胡志军先生召集，会议通知于2018 年7月18日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次会议于2018 年7 月23日在宁波横河模具股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。

3、本次会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人。

4、本次会议由董事长胡志军先生主持，监事杨学楼、杨国成、李建华，以及财务总监窦保兰列席了本次董事会。

5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

公司于 2017 年 8 月 25 日及 2017 年 9 月 19 日分别召开了第二届董事会第十四次会议及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体内容详见 2017 年 8 月 28 日、2017 年 9 月 20 日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：

（1）发行规模

本次发行的可转换公司债券总额为人民币14,000万元，发行数量为140万张。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（2）债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.5%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（3）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为9.26元/股，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（4）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（5）发行方式及发行对象

本次发行可转债向在股权登记日（2018年7月25日，T-1日）收市后登记在册的公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次发行认购金额不足14,000万元的部分由主承销商包销。

（1）公司原A股股东：发行公告公布的股权登记日（2018年7月25日，T-1日）收市后登记在册的公司全部A股股东。

（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（6）向原股东配售的安排

公司原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年7月25日，T-1日）收市后登记在册的持有公司A股股份数按每股配售0.6698元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

有关公司债券发行之具体情况详见公司于2018年7月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券发行公告》。

2、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会授权，公司在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，授权公司委托代表负责办理具体事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

3、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《宁波横河模具股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，拟设立以下募集资金专用账户用于存放“新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件”项目募集资金，其中宁波横河模具股份有限公司（以下简称“公司”）公司开设的账户用于初始资金归集，公司全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司开设的账户用于募集资金项目投入。同时授权董事长与以下银行及保荐机构签署募集资金监管协议。

■

安信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人

或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

4、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司提供财务资助的议案》

公司全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司（以下简称“海德欣”）为本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目实施主体，公司以财务资助方式向海德欣投入本次募集资金净额。使用期限自董事会审议通过之日至募集资金投资项目完结，公司不收取资金使用费。募集资金投资项目实施后，海德欣以日常经营活动获得的资金将财务资助本金偿还公司。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

公司独立董事对议案4发表了同意的独立意见。

关于议案之具体情况详见公司于2018年7月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金对全资子公司提供财务资助的公告》。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

宁波横河模具股份有限公司

董事会

2018年7月24日

证券代码：300539 证券简称：横河模具 公告编号：2018-054

宁波横河模具股份有限公司

关于向全资子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波横河模具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7 月23 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供财务资助的议案》，现将具体情况公告如下：

一、财务资助事项概括

宁波横河模具股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司（以下简称“海德欣”）为本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目实施主体，公司以财务资助方式向海德欣投入募集资金。

募集资金投资项目实施完成后，海德欣以日常经营活动获得的资金将财务资助本金偿还公司。

1、资金额度：本次发行可转换公司债券的募集资金净额。

2、资金来源：发行可转换公司债券。

3、资金使用费：因海德欣为募集资金投资项目的实施主体，本次财务资助不收取资金使用费。

4、期限：自董事会审议通过之日至募集资金投资项目完结。

5、用途：实施“新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件”项目。

二、财务资助对象的情况

1、基本情况

公司名称：宁波海德欣汽车电器有限公司

住所：慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588号

法定代表人：曹叔通

注册资本：8,000万元

成立日期：2016年12月7日

经营范围：汽车电器、汽车配件、传感器、电子元器件、模具、五金配件的设计、制造、加工；汽车电器维修；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

2、财务情况

单位：元

■

以上年度数据已经审计，季度数据未经审计。

3、股权结构

海德欣为公司全资子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次提供财务资助事项不构成关联交易。

三、相关意见

1、董事会意见

公司全资子公司海德欣为本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目实施主体，公司以财务资助方式向海德欣投入本次募集资金净额。使用期限自董事会审议通过之日至募集资金投资项目完结，公司不收取资金使用费。募集资金投资项目实施后，海德欣以日常经营活动获得的资金将财务资助本金偿还公司。

2、独立董事意见

海德欣为公司发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体，公司使用募集资金对其提供财务资助，具有募集资金使用的必要性。宁波海德欣汽车电器有限公司为公司的全资子公司，公司能够对其实施有效管理和风险控制，确保募集资金安全。本次财务资助符合公司经营发展实际情况，不存在损害股东利益的情况，决策合法有效，我们对该议案发表同意意见。

四、备查文件

1、《第二届董事会第二十次会议决议》

2、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

宁波横河模具股份有限公司

董 事 会

2018年7月24日