北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
股票代码：603588 股票简称：高能环境公告编号：2018-080
北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第三届董事会第四十次会议于2018年7月23日以现场方式在公司会议室召开。董事会于本次会议召开5日前以通讯方式通知全体董事，会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，并以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。
公司已于 2018 年 4 月 11 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]477 号），核准公司向社会公开发行面值总额 84,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。公司已于2017年6月21日、2017年7月7日分别召开第三届董事会第十九次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；于2018年6月20日、2018年7月6日分别召开第三届董事会第三十八次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延长的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币 84,000 万元，共计 84万手（840万张）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为9.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足8.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即2.52亿元。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（即 2018年7月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年7月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.268元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001268手可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方及四方监管协议的议案》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司拟开设募集资金专户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金，并与保荐机构、开户银行和项目子公司签署三方及四方监管协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于为控股子公司阳新鹏富矿业有限公司贷款续贷提供担保的议案》。
公司于2017年8月14日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为控股子公司阳新鹏富矿业有限公司提供担保的议案》，公司控股子公司阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）因公司经营业务需要，拟向湖北阳新农村商业银行股份有限公司富池支行申请抵押贷款4,000万元，期限12个月。公司对该笔授信额度内发生的借款提供连带责任保证，担保金额不超过4,400万元，保证期间为主债务到期届满日起两年。截至目前，本次实际担保金额为4,000万元。
鉴于该笔贷款即将到期，阳新鹏富拟于上述贷款到期后向湖北阳新农村商业银行股份有限公司富池支行申请续贷，贷款金额4,000万元，期限12个月。公司对该笔授信额度内发生的借款提供连带责任保证，担保金额不超过4,400万元，保证期间为主债务到期届满日起两年。
公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为控股子公司阳新鹏富矿业有限公司贷款续贷提供担保的公告》（公告编号：2018-081）。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2018 年7月23日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2018-081
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于为控股子公司阳新鹏富矿业有限公司贷款续贷提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：阳新鹏富矿业有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币4,400万元，截至公告日前，北京高能时代环境技术股份有限公司向上述担保对象提供担保余额为不超过人民币8,800万元。
●本次担保是否有反担保：本次担保不存在反担保
●对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）因经营业务需要，向湖北阳新农村商业银行股份有限公司申请抵押贷款4,000万元，期限12个月。公司对该笔授信额度内发生的借款提供连带责任保证，担保金额不超过4,400万元，保证期间为主债务到期届满日起两年。截至公告日前，本次实际担保金额为4,000万元。
鉴于该笔贷款即将到期，阳新鹏富拟于上述贷款到期后向湖北阳新农村商业银行股份有限公司富池支行申请续贷，贷款金额4,000万元，期限12个月。公司对该笔授信额度内发生的借款提供连带责任保证，担保金额不超过4,400万元，保证期间为主债务到期届满日起两年。
该担保事项已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境第三届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2018-080）。该议案无需经过股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：阳新鹏富矿业有限公司
注册资本：3,807.5510万元人民币
注册地点：阳新县富池镇循环经济产业园
法定代表人：柯朋
■
经营范围：一般工业固废来源为铜冶炼、铅冶炼工业炉渣回收利用；含铜、镍电镀污泥、含铜废物、含镍废物、铜镍冶炼烟道灰回收利用的项目筹建（筹建期间不得从事生产经营活动）。金属矿产品、非金属矿产品购销。（涉及前置许可的，持有效证件经营）
公司持有阳新鹏富51%股权,股东柯鹏持有其49%股权。
其相关财务情况见下表：单位：万元
三、担保协议的主要内容
保证人：北京高能时代环境技术股份有限公司；
担保方式：连带责任保证；
担保期限：主债务到期届满日起两年；
担保金额：4,400万；
担保范围：包括借款的本金、利息、罚息、逾期利息、复息、违约金、损害赔偿金和因借款人违约致使贷款人采取诉讼方式所支付的律师费、差旅费及贷款人实现债权的其他费用。
此次贷款及担保协议尚未签订，须经董事会审议通过后方可签订。
四、董事会意见
阳新鹏富为公司控股子公司，此次因经营业务需要向银行申请贷款续贷；董事会认为阳新鹏富经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司为其贷款续贷提供担保不会损害公司及公司股东的利益。
此次担保事项经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，无需经过股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为80,900万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为80,900万元。上述数额占公司最近一期经审计净资产的36.98%。除上述事项之外，截至目前公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2018年7月23日
