上海金桥信息股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2018-033

上海金桥信息股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知和材料于2018年7月18日以邮件和书面方式发出；会议于2018年7月23日以现场方式召开。

（二）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

（三）公司第三届监事会第十五次会议的召集、召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议作出如下决议：

1、审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：

（1）公司董事会本次对限制性股票授予价格进行调整符合相关法律、法规、规范性文件有关规定及限制性股票激励计划的有关要求，不存在损害股东利益的情形。

（2）公司暂缓授予限制性股票的激励对象周喆先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。上述激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。上述激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。

监事会同意公司以2018年7月23日为授予日，向符合条件的激励对象周喆先生以9.53元/股的价格授予9.5万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司监事会

2018年7月24日

证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2018-034

上海金桥信息股份有限公司

关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“金桥信息”）于2018年7月23日以现场加通讯方式召开第三届董事会第十七次会议，公司董事会共计9名董事，本次实际出席会议8人，独立董事徐军先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事寿邹先生代为出席并行使表决权。公司董事周喆先生为本次限制性股票激励计划授予的激励对象，需回避表决。故本次表决结果以8票同意，0票反对和0票弃权，审议通过了《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月23日为授予日，向暂缓授予的1名激励对象授予9.5万股限制性股票，授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

2018年5月3日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股股票。

3、激励对象：具备激励计划激励对象资格的人员共计120人。

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股9.59元。

5、对限制性股票限售期安排的说明：

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

6、限制性股票解除限售的业绩考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

上述考核标准A级为90分以上（含），B级为80-89分，C级为70-79分，D级为60-69分，E级为59分以下（含）。

如激励对象个人当年考核结果为A、B、C，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为D，则激励对象可按70%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分公司按授予价格回购注销；如激励对象个人当年考核为E，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2018年4月13日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年4月13日起至2018年4月25日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年4月28日披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

4、2018年5月17日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

5、2018年7月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。公司董事会确定以2018年7月23日为授予日，向激励对象周喆先生授予9.5万股限制性股票，授予价格为9.53元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、关于调整暂缓授予的限制性股票授予价格的情况说明

公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年利润分配预案》，公司以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。2018年6月21日，公司披露《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-030），2017年度权益分派实施的股权登记日为2018年6月27日，除权除息日为2018年6月28日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

（四）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

因此，调整后限制性股票的授予价格为：

P=P0-V=9.59元/股-0.06元/股=9.53元/股

本次调整后，本激励计划限制性股票所涉授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划等相关规定和公司2017年年度股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十七次会议于2018年7月23日审议通过了《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。

三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况的说明

根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司限制性股票激励计划授予的激励对象共120人，拟授予限制性股票的数量为177.00万股。

因参与本次限制性股票激励计划的激励对象周喆先生系公司董事、总经理，其在授予日2018年5月17日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予周喆先生的限制性股票共计9.5万股。

在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，被放弃认购的限制性股票为0.5万股。综上，公司限制性股票实际授予登记人数为119人，实际授予登记数量为167万股。实际授予登记的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

截至本公告日，周喆先生的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。为此，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象周喆先生授予共计9.5万股限制性股票，授予价格为9.53元/股，授予日为2018年7月23日。

四、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形；

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核查，认为公司及激励对象周喆先生均未发生上述任一情况，授予限制性股票的条件已经成就，同意向符合授予条件的1名激励对象授予9.5万股限制性股票。

五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核查，参与本激励计划的董事、总经理周喆先生在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予情况

（一）激励形式及股票来源

本激励计划的激励形式为限制性股票，拟授予的限制性股票为公司向激励对象定向发行的金桥信息人民币A股普通股。

（二）授予日：2018年7月23日。

（三）授予价格：9.53元/股。

（四）授予限制性股票的对象及数量：本次实际授予激励对象共1人，涉及本次授予限制性股票共计9.5万股。

授予的限制性股票分配情况如下表所示：

■

（五）本激励计划本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定,公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

公司按照相关估值工具于本次限制性股票授予日 2018 年7月23日对授予的9.5万股限制性股票进行测算，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具费用总额为41.10万元,该等费用总额作为公司本次授予的限制性股票的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，对各期会计成本的影响如下表所示:

■

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据,最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会意见

经核查，监事会认为：

1、公司董事会本次对限制性股票授予价格进行调整符合相关法律、法规、规范性文件有关规定及限制性股票激励计划的有关要求，不存在损害股东利益的情形。

2、公司暂缓授予限制性股票的激励对象周喆先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。上述激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。上述激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。

监事会同意公司以2018年7月23日为授予日，向符合条件的激励对象周喆先生以9.53元/股的价格授予9.5万股限制性股票。

十、独立董事意见

公司独立董事对调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、我们认为公司本次对限制性股票授予价格进行调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，因而同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整。

2、因参与本激励计划的激励对象周喆先生系公司董事、总经理，其在公司授予日2018年5月17日前六个月内存在买卖出公司股票情况，根据《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，公司授予时暂缓授予激励对象周喆先生限制性股票。截至目前限购期已满，上述1名激励对象符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。

3、根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2018年7月23日，本次授予符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

4、本次授予的激励对象人数为1人，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实际需要。

综上，我们同意公司以2018年7月23日为授予日，向激励对象周喆先生授予共计9.5万股的限制性股票，授予价格为9.53元/股。

十一、律师出具的法律意见

本所律师认为，公司本次激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权；公司调整暂缓授予周喆的限制性股票的授予价格已取得现阶段必要的批准与授权，调整后的内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予已履行了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予价格、授予对象及授予数量等事项符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；本次授予的条件已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；金桥信息尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十二、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，金桥信息本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，金桥信息不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

（一）第三届董事会第十七次会议决议；

（二）第三届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

（四）北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予暂缓授予部分限制性股票事项的法律意见书

（五）上海信公企业管理咨询有限公司关于上海金桥信息股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之独立财务顾问报告

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2018年7月24日

证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2018-035

上海金桥信息股份有限公司

关于诉讼撤诉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：撤诉

● 上市公司所处的当事人地位：第四被告

● 涉案的金额：上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）对航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒集团”）10,000万元增资款

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：因原告已撤诉，对公司本期利润或期后利润不会产生影响。

近日，公司收到《北京市朝阳区人民法院民事裁定书》【（2017）京0105民初35092号】，北京航美盛世广告有限公司（以下简称“北京航美盛世”）、郭曼、徐青向北京市朝阳区人民法院（以下简称“北京市朝阳法院”）就其诉航美传媒集团（被告一）及共同向航美传媒集团投资75,000万元的六位投资方（被告二至被告七，公司列为第四被告）股权转让纠纷一案提出撤诉申请，北京市朝阳法院已准许北京航美盛世、郭曼、徐青撤回起诉。现将有关情况公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

2017年6月1日，公司披露《涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-027），北京航美盛世、郭曼、徐青以股权转让纠纷为由，将航美传媒集团及共同向航美传媒集团投资75,000万元的六位投资方诉至北京市朝阳法院，诉讼请求：（1）确认被告一航美传媒集团2016年12月24日临时股东会会议决议（含第1项、增加注册资本22,615.3846万元，第2项、被告一引进其余六名被告为新股东、签署投资协议并认缴全部新增注册资本，第3项、修改公司章程）均无效；（2）确认被告一与被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七签署的投资协议侵害了三原告对公司新增注册资本的优先认缴权并确认其无效；（3）确认三原告对被告一全部新增注册资本22,615.3846万元享有优先认缴权，并责令被告一为三原告办理全部新增注册资本的认缴手续；（4）确认被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七不具有被告一的股东资格；（5）本案诉讼费用由七名被告承担。

2018年4月12日，原告北京航美盛世、郭曼、徐青向北京市朝阳法院提出撤诉申请，北京市朝阳法院裁定如下：

准许原告北京航美盛世广告有限公司、郭曼、徐青撤回起诉。

二、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

因本案原告已撤诉，对公司本期利润或期后利润不会产生影响。

三、备查文件

《北京市朝阳区人民法院民事裁定书》【（2017）京0105民初35092号】

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2018年7月24日