杭州汽轮机股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-55
杭州汽轮机股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州汽轮机股份有限公司于2018年7月19日发出七届二十四次董事会议通知，于2018年7月25日以通讯方式进行了表决。公司现有董事十人，实际参加表决董事十人。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。
与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：
一、审议《关于放弃铸锻公司股权优先购买权的议案》
会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案内容详见公司于2018年7月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2018-56）。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十六日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2018-56
杭州汽轮机股份有限公司
关于放弃铸锻公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
公司控股子公司杭州汽轮铸锻有限公司（以下简称：铸锻公司）自然人股东杨连荣，拟将其持有的部分铸锻公司股权转让给铸锻公司经营管理团队和技术骨干员工，拟转让的股权数量为770.22万股，占铸锻公司总股本35.01%，转让价格为7763.8176万元，每股价格为10.08元/股。
铸锻公司作为浙江“凤凰计划”试点企业，为激发企业发展活力，顺利推进其上市进程，铸锻公司将不断完善其股权结构并实施“员工持股计划”。为此，铸锻公司自然人股东杨连荣将其持股比例从40%降至4.99%，将其持有的大部分股权转让给铸锻公司中层（骨干）及以上人员和其他有特殊贡献的人员。铸锻公司提请公司放弃对上述股权转让的优先购买权。
公司于2018年7月25日以通讯方式召开七届二十四次董事会审议并以10票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司关于放弃铸锻公司股权优先购买权的议案》。
公司放弃对铸锻公司股权的优先购买权不构成关联交易。该议案无需提交公司股东大会。公司放弃对铸锻公司股权的优先购买权需经国有资产监督管理部门批准。
二、股权转让方和受让方的基本情况
1、股权转让方
股权转让方为铸锻公司自然人股东杨连荣，现持有铸锻公司股权880万股，占铸锻公司总股本40%，是铸锻公司的第二大股东。杨连荣目前担任铸锻公司董事长。
2、股权受让方
本次股权受让方是铸锻公司的管理层和员工，根据铸锻公司的“员工持股计划书”，员工持股计划的对象为经铸锻公司董事会认定符合条件的受聘于铸锻公司并领取薪酬的人员，具体指公司中层（骨干）及以上人员以及对公司有特殊贡献的其他人员等。受让方不属于上市公司关联人，本次受让出资方式为现金。
三、股权标的公司的基本情况
1、名称：杭州汽轮铸锻有限公司
2、成立日期：2004年3月1日
3、注册地点：浙江省杭州市余杭区塘栖工业区块2号路
4、法定代表人：俞俊明
5、注册资本：2200万元
6、主营业务：生产：树脂砂铸钢件、树脂砂铸铁件、有机酯水玻璃砂铸钢件、锻件；机械加工；安装、维修：铸造设备；销售：本公司生产的产品；货物进出口。
7、股东出资及股权结构情况：
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8、与公司的关系：系公司合并报表内的控股子公司，持股比例为51%。
9、近期三年主要财务数据
金额单位：人民币元
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四、受让价格定价合理性说明
根据银信资产评估有限公司出具的《杭州汽轮铸锻有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0325号），在评估基准日2017年12月31日，铸锻公司的账面总资产价值49,136.77万元，总负债31,954.88万元，股东全部权益价值17,181.89万元。评估后的总资产价值58,774.69万元，总负债31,627.66万元，股东全部权益价值为27,147.03万元，股东全部权益价值增值9,965.14万元，增值率58.00%。
根据上述资产评估结论，铸锻公司每股净资产12.34元，扣除铸锻公司2017年度分红（2500万元，每股1.14元）后，每股价格为11.20元，在此基础上给予10%的折扣，即本次拟转让价格为10.08元/股。
五、董事会关于放弃权利的情况说明
铸锻公司是公司于2003年末实施“主辅分立”改制时设立的，通过引入社会资本，对原有的运行模式和管理机制进行了改造，其效率和效益较改制之前有了明显的提升。
汽轮机铸件具有铸造难度大、技术要求高、加工周期长等特点，也是汽轮机质量控制和交货期控制的焦点和难点，因此保持铸锻公司持续健康发展是公司实施战略发展的重要保障。此次通过铸锻公司自然人股权转让的方式，对铸锻公司实施经营团队及技术骨干人员持股，有助于铸锻公司进一步强化市场化激励机制，提升其市场竞争力，提高管理水平，改善产品质量。
本次股权转让是为激发铸锻公司发展活力，将铸锻公司利益和员工利益有效结合，为顺利推进其上市进程打下基础。本次放弃优先购买权是综合考虑了公司整体经营发展情况及规划和铸锻公司经营现状而做出的决策，符合公司的整体发展战略要求。
六、放弃优先受让权对公司的影响
此次股权变更后，铸锻公司当前业务范围、资产属性、债权债务关系及股权结构仍然保持不变。公司放弃股权优先受让权不影响公司的持股比例，对公司财务状况及经营成果不构成影响，也不影响公司对铸锻公司的控股地位。
七、独立董事意见
公司放弃在本事项的交易中同等条件下行使优先购买权，是基于对于所涉及子公司的自身经营现状而做出的决定。此次铸锻公司自然人股权转让的方式，有利于铸锻公司不断完善其股权结构并实施经营团队及技术骨干人员持股，有助于铸锻公司进一步强化市场化激励机制，提升其市场竞争力，提高管理水平。拟放弃的优先认购权价值是根据第三方资产评估机构所做的评估确认，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。公司董事会已就此事项进行审议，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、七届二十四次董事会决议。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2018年7月26日
