浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2018-109
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第572号》（以下简称“问询函”）后，高度重视，立即对问询函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：
1、请补充披露你公司“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程”（以下简称“募投项目”）的停工情况，包括但不限于停工原因、范围、持续时间、可能产生的损失及对你公司的影响等。
回复：
募投项目由宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（以下简称“业主方”）通过公开招标，确定公司为中标人。公司设立全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“项目公司”）负责募投项目的工程管理、融资、支付款项及向业主方收取回购款。
2018年7月13日，公司收到业主方《关于建塘江两侧围涂工程在建工程项目停工的通知》（甬新围开【2018】8号）及其转来的宁波杭州湾新区开发建设管理委员会《关于全面停止围涂工程建设的通知》，根据中央环保督察整改要求，对建塘江两侧围涂工程，除整改项目外，即日起停止施工。
截至本公告日，公司及项目公司正在与业主方积极沟通后续工作安排，停工持续时间尚无法确定。
截至本公告日，停工未对公司造成损失。根据业主方、公司及项目公司签署的《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同》，合同条款中已就相关情况包括但不限于停工情形等进行了明确的约定。目前公司正积极配合业主方进行相关整改工程，并积极沟通协商后续工程进展事宜。
项目停工可能会影响工程计划进度，对公司当期营业收入及利润规模产生影响。
2、请补充披露募投项目累计已确认、结算金额和累计已收款金额，并结合业主履约能力说明已完成工程是否存在不能收回的风险，如是，请说明应对措施。
回复：
截至2018年6月30日，募投项目累计已确认收入约为12.35亿元，结算工程款（列入长期应收款核算）约为12.64亿元。
根据业主方、公司及项目公司签署的《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同》，投资回购自整个工程完工验收合格且经业主方认可后的第二个月开始，回购期五年。在进入回购期前，公司无累计已收款项。
根据上述合同，业主方承诺按照合同约定的期限和方式支付回购款。另外，2015年6月5日，业主方向项目公司出具了回购承诺保证函，承诺根据合同及在上述合同原则基础上签订的分合同约定，提供以项目公司为受益人的100%回购款的回购承诺保证，并承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
业主方系宁波杭州湾新区开发建设有限公司的全资子公司，实际控制人为宁波杭州湾新区开发建设管理委员会。2018年1-6月，杭州湾新区财政总收入完成100.5亿元，增长29.2%，履约能力较强，目前不存在已完成工程不能收回的风险。
3、请结合停工情况说明你公司募投项目可行性是否发生重大变化，原可行性研究报告结论是否准确、完整，尚未使用的募集资金后续安排，并充分提示相关风险。
回复：
截至本公告日，公司及项目公司正在与业主方积极沟通后续工作安排，停工持续时间及后续工作安排尚无法确定，募投项目可行性尚未发生重大变化。
2013年8月3日，宁波市环境保护局出具《关于慈溪市建塘江两侧围涂工程项目环境影响报告书的批复》（甬环建【2013】196号），同意业主方建设募投项目。
2013年8月26日，宁波市发改委出具《关于同意建塘江两侧围涂工程可行性研究报告的批复》（甬发改审批【2013】393号），同意募投项目的可行性研究报告。
2013年12月6日，宁波市发改委出具《关于同意建塘江两侧围涂工程初步设计的批复》（甬发改审批【2013】546号），同意募投项目的初步设计。
2015年4月7日，业主方发布募投项目招标公告，称募投项目已由甬发改审批【2013】546号批准建设，项目已具备招标条件，对募投项目进行公开招标。5月6日，公司递交的投标文件被业主方接受，被确定为中标人。6月2日，业主方、公司及项目公司签署了《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同》，约定业主方“负责本项目工程建设的所有合法性手续的办理”。
公司在对募投项目进行可行性分析时，是在宁波市发改委及环境保护局已经出具相关批复、业主方认为项目已具备招标条件并进行公开招标的前提下，对募投项目的前景、投资估算、回购计划、经济评价等方面进行了分析，原可行性研究报告结论准确、完整。
部分尚未使用的募集资金将用于支付募投项目前期已完成投资但尚未支付的工程款，以及用于整改工程建设，其余部分将继续存放于募集资金专用账户，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件、《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理制度》实施监管。待募投项目后续工作安排明确后，再确定募集资金的后续安排。
公司已在《非公开发行股票预案》中对项目公司投融资、建设、运营和技术风险，以及政策风险和其他不可抗力风险进行了提示，并再次提示广大投资者注意以下风险：
1、募集资金项目投资风险
公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来如果外部环境发生变化，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等。此外，公司在募投项目的实施过程中，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、由于地方政府信誉和财政实力出现下降导致出现回购风险等问题，都可能影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，有可能使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
2、政策风险
为合理开发利用海域资源，整顿和规范滩涂开发利用秩序，保障沿海地区经济社会的可持续发展，国家和地区对滩涂开发利用编制了中长期发展规划，实行年度计划管理，并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于滩涂开发利用的相关政策发生重大变化，可能会对公司的经营发展产生一定影响。
4、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
2018年7月19日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的议案》。董事会同意使用募集资金15,000万元按每一元注册资本一元人民币的价格向项目公司进行增资。本次增资完成后，项目公司的注册资本将由 88,700 万元人民币增加至 103,700 万元人民币，仍为公司的全资子公司。
本次增资款将用于支付募投项目实际已发生成本但尚未支付的工程款，以及目前继续由项目公司实施的相关整改工程，因此公司向项目公司增资具有合理性。
除此之外，公司无需要说明的其他事项。
公司将继续严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十六日
