维科技术股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-069
维科技术股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日以书面形式发出召开公司第九届董事会第八次会议的通知，会议于2018年7月26日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于转让公司部分资产的议案》
为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟以公开挂牌竞价的方式，以拍卖底价8195.22万元，整体转让公司持有的以下资产：
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本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司要求买受人竞拍成功后，如果今后无法持续经营上述企业，需按劳动法的规定，全额支付职工理顺劳动关系经济补偿金，保障职工利益。
公司授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。（详见刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的《公司关于转让公司部分资产的公告》，公告编号：2018-070）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
●备查文件目录：
1、公司第九届董事会第八次会议决议
2、公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见
维科技术股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十七日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-070
维科技术股份有限公司
关于转让公司部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟以公开挂牌竞价的方式整体转让公司持有的以下资产：
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●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
1、公司拟将持有子公司宁波维科家纺有限公司（以下简称“维科家纺”，本公司和宁波维尔惠丰商贸有限公司分别持有该公司93.34%和6.66%的股权）的93.34%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照评估基准日2018年4月30日净资产评估价格的8.5折，即人民币1225.65万元。
交易标评估基准日的净资产账面价值为1602.67万元，评估值1441.94万元，评估增值-160.72万元，增值率-10.03%。
2、公司拟将持有子公司宁波人丰家纺有限公司（以下简称“人丰家纺”，本公司和华博（香港）纺织有限公司分别持有该公司75%和25%的股权）的75%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照评估基准日2018年4月30日净资产评估价格的8.5折，即人民币2791.45万元。
交易标评估基准日的净资产账面价值为2684.80万元，评估值3284.06万元，评估增值599.27万元，增值率22.32%。
3、公司拟将持有子公司宁波维科特阔家纺有限公司（以下简称“特阔家纺”，本公司和陈军分别持有该公司85%和15%的股权）的85%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照评估基准日2018年4月30日净资产评估价格的8.5折，即人民币1711.35万元。
交易标评估基准日的净资产账面价值为1921.09万元，评估值2013.35万元，评估增值92.26万元，增值率4.80%。
4、公司拟将持有子公司宁波维科精华进出口有限公司（以下简称“维科进出口”）的100%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照评估基准日2018年4月30日净资产评估价格的8.5折，即人民币706.16万元。
交易标评估基准日的净资产账面价值793.20万元，评估值830.78万元，评估增值37.58万元，增值率4.74%。
5、公司拟将持有子公司宁波维科精华浙东针织有限公司（以下简称“浙东针织”）的100%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照评估基准日2018年4月30日净资产评估价格的8.5折，即人民币1760.61万元。
交易标评估基准日的净资产账面价值为1881.47万元，评估值2071.31万元，评估增值189.84万元，增值率10.09%。
（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见
公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于转让公司部分资产的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），授权公司经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第八次会议决议公告》，公告编号：2018-069。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第九届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、 交易方情况介绍
上述资产以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象，待确定后公司将及时进行披露。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售资产：
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2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）宁波维科家纺有限公司
住所：浙江省宁波市鄞州区后田垟34-1号（城市印象小区内）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：薛春林
成立日期：2006年12月29日
注册资本：人民币20000万元
经营范围：纺织品、服装、日用品、家居用品、家具、卫生浴具、厨具、床垫的批发、零售；品牌管理服务；电子产品、数码产品、手机配件、通讯设备、计算机设备及配件的批发、零售及网上销售；纺织品的制造、加工（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：本公司和宁波维尔惠丰商贸有限公司分别持有维科家纺93.34%和6.66%的股权。
维科家纺具备正常经营所必须的批准文件，近三年处于连续亏损状态。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0163号)，截至2017年12月31日，维科家纺总资产5211.37万元，负债总额3361.63万元，净资产1849.73万元；2017年实现营业收入6100.38万元，净利润-396.70万元。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0798号)，截至评估基准日2018年4月30日，维科家纺总资产4261.22万元，负债总额2544.20万元，净资产1717.02万元；2018年1-4月实现营业收入2108.78万元，净利润-132.71万元。
（2）宁波人丰家纺有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区小港红联纬五路35号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：黄福良
成立日期：2003年05月22日
注册资本：人民币5000万元
经营范围：高档织物面料、家纺织品、针织品、毛纺织品、装饰布、线、服装、箱包、布艺品的纺织原辅料（除国家统一经营商品）、纺织设备及零配件（除国家限制外）的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）。
主要股东及各自持股比例：本公司和华博（香港）纺织有限公司分别持有人丰家纺75%和25%的股权。
人丰家纺具备正常经营所必须的批准文件，近二年处于连续亏损状态。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0165号)，截至2017年12月31日，人丰家纺总资产5055.56万元，负债总额1391.71万元，净资产3663.85万元；2017年实现营业收入8836.20万元，净利润-375.60万元。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0799号)，截至评估基准日2018年4月30日，人丰家纺总资产4967.94万元，负债总额1388.21万元，净资产3579.73万元；2018年1-4月实现营业收入2529.69万元，净利润-84.11万元。
（3）宁波维科特阔家纺有限公司
住所：北仑区小港纬五路30号1幢1号、2幢1号、3幢1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄福良
成立日期：2015年10月27日
注册资本：人民币2000万元
经营范围：纱、线、带制品、床上用品、套件、家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工、批发、零售；高档纺织面料技术研发，面料染整技术研发，染整装备技术研发、技术咨询，技术服务、技术转让，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限制和许可经营或禁止进出口的货物及技术）。
主要股东及各自持股比例：本公司和陈军分别持有特阔家纺85%和15%的股权。
特阔家纺营业状况正常，具备正常经营所必须的批准文件。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0153号)，截至2017年12月31日，特阔家纺总资产2866.86万元，负债总额702.61万元，净资产2164.24万元；2017年实现营业收入5278.64万元，净利润272.50万元。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0801号)，截至评估基准日2018年4月30日，特阔家纺总资产3120.84万元，负债总额860.72万元，净资产2260.12万元；2018年1-4月实现营业收入2313.95万元，净利润95.87万元。
（4）宁波维科精华进出口有限公司
住所：浙江省宁波市海曙区体育场路1弄2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄福良
成立日期：2002年11月06日
注册资本：人民币800万元
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。
维科进出口营业状况正常，具备正常经营所必须的批准文件。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0169号)，截至2017年12月31日，维科进出口总资产1318.25万元，负债总额440.37万元，净资产877.88万元；2017年实现营业收入3598.10万元，净利润-131.06万元。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0797号)，截至评估基准日2018年4月30日，维科进出口总资产1063.64万元，负债总额270.44万元，净资产793.20万元；2018年1-4月实现营业收入224.41万元，净利润-84.69万元。
（5）宁波维科精华浙东针织有限公司
住所：宁波北仑江南出口加工贸易区
企业类型：有限责任公司(法人独资）
法定代表人：黄福良
成立日期：2003年08月04日
注册资本：人民币6000万元
经营范围：货运（普通货运）（在许可证有效期限内经营）。 家纺织品、服装、床上用品、家纺制品、装饰布、纱线、针织品、毛纱织品的制造、加工，纺织原料、机电设备、日用品、化工原料（除危险化学品）的批发、零售，纺织机械设备租赁，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）。
主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。
浙东针织近三年处于连续亏损状态，具备正常经营所必须的批准文件。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0167号)，截至2017年12月31日，浙东针织总资产3380.82万元，负债总额1416.49万元，净资产1964.33万元；2017年实现营业收入6613.90万元，净利润-660.37万元。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0800号)，截至评估基准日2018年4月30日，浙东针织总资产3400.74万元，负债总额1519.26万元，净资产1881.48万元；2018年1-4月实现营业收入1622.03万元，净利润-82.85万元。
3、其他转让条件
（1）本次拍卖为上述5家拍卖标的股权整体出售拍卖。
（2）公司要求买受人竞拍成功后，如果今后无法持续经营上述企业，需按劳动法的规定，全额支付职工理顺劳动关系经济补偿金，保障职工利益。
(二)交易标的评估情况
公司委托持有从事证券、期货业务资格的天津中联资产评估有限责任公司对本次拟交易的资产进行评估，出具相应评估报告，评估情况说明如下：
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四、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易以拍卖的方式进行，存在无法成交的可能性，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司产生的经营成果的影响公司将根据进展情况及时进行披露。
本次交易如果成交，将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为维科家纺、人丰家纺、特阔家纺、精华进出口、浙东针织提供担保、委托该公司理财事项。
本次资产转让有利于公司为优化资产结构，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十七日
报备文件：
1、公司第九届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于第九届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见
3、《维科技术股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波维科家纺有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中联评报字[2018]D-0015号
4、《维科技术股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波人丰家纺有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中联评报字[2018]D-0016号
5、《维科技术股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波维科特阔家纺有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中联评报字[2018]D-0013号
6、《维科技术股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波维科精华进出口有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中联评报字[2018]D-0014号
7、《维科技术股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波维科精华浙东针织有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中联评报字[2018]D-0012号
