深圳市共进电子股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-048

深圳市共进电子股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2018年7月26日（星期四）下午14：00在公司会议室召开第三届监事会第十一次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定。

本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

1、审议通过关于《公司收购北京君德医疗设备有限公司股权》的议案

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

详细内容请见同日于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《公司收购北京君德医疗设备有限公司股权的公告》（公告编号：临2018-047）。

深圳市共进电子股份有限公司

监事会

2018年7月26日

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-047

深圳市共进电子股份有限公司

关于收购北京君德医疗设备有限公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的名称：北京君德医疗设备有限公司（以下简称“君德医疗”）股权；

●交易金额：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币总计4500万元作为交易对价，采用收购股权和增资相结合的方式，获得君德医疗56.25%的股权。其中，3500万元用于受让君德医疗股东山东德贝医疗科技有限公司（以下简称“山东德贝”）以及股东王磊所持有的君德医疗50%的股权，剩余1000万用于对君德医疗进行增资；前述收购及增资完成后,公司将直接持有君德医疗56.25%的股权；

●本次交易不构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本次交易实施不存在重大法律障碍；

●本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议；

一、本次交易概述

为落实公司发展战略，实现在医疗家庭应用及智能康复领域的发展目标，公司拟以自有资金人民币总计4500万元作为交易对价，采用收购股权和增资相结合的方式，获得君德医疗56.25%的股权。其中，3500万元用于受让君德医疗股东山东德贝和股东王磊所持有的君德医疗50%的股权，剩余1000万用于对君德医疗进行增资，前述收购及增资完成后,公司将直接持有君德医疗56.25%的股权。君德医疗截至2018年6月30日未经审计的净资产为2,280,605.76元，本次交易价格较公司账面净资产增值2969%。

公司于2018年7月26日召开第三届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购北京君德医疗设备有限公司股权》的议案。独立董事均发表了明确同意的独立意见。此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易属于公司董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。公司于2018年7月26日与交易对方签署了《关于北京君德医疗设备有限公司的投资意向书》。

二、交易对方基本情况

公司董事会就交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，

交易方基本情况如下：

转让方1

公司名称：山东德贝医疗科技有限公司

法定代表人：厉欣

注册资本：6000万人民币

注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼2302B

统一社会信用代码：913701023071414066

成立日期：2014年10月14日

经营范围：医疗器械的批发、零售；会议及展览服务；计算机技术开发；Ⅰ类医疗器械的安装、维修；医疗器械技术咨询；计算机平面设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其主要业务发展状况正常，最近一年主要财务数据如下：（单位：元）

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转让方2

王磊，男，中国国籍，持有君德医疗股权比例为40%。王磊先生曾就职于华大基因，2015年6月从华大基因离职创业，同年10月创立君德医疗，现任君德医疗总经理，从事生物医学工程、医疗器械领域研究及管理工作多年，主持和实施了多项国家重大科研和开发项目。

转让方1和转让方2与公司及下属子公司不存在产权、资产、业务和人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)君德医疗基本情况：

公司名称：北京君德医疗设备有限公司

主要股东：山东德贝医疗科技有限公司，持股占比例60%；王磊，持股占比例40%。

法定代表人：王磊

注册资本：1000万人民币

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区美安路7号1幢10层1002室

统一社会信用代码：91110109MA001QPQ5Q

经营范围：销售医疗器械（Ⅰ类）、（Ⅱ类）；销售电子产品、健身器材；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(二)主要财务指标

单位：元

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（三）持股变动情况

1、公司完成收购前君德医疗的股权结构如下：

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2、公司完成收购及增资后君德医疗的股权结构如下：

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（注：公司向君德医疗投资的同时，山东德贝将其所持有的君德医疗20%股权转让给王磊，山东德贝退出，不再是君德医疗股东）

（四） 权属状况说明

标的股权不存在设定质押、冻结等司法措施。

（五）交易定价情况及定价依据

公司本次对君德医疗的投资暂按7000万元的投前估值确定本次交易对价。公司拟以自有资金4500万元，以收购山东德贝和王磊持有的君德医疗股权及向君德医疗增资的形式，对君德医疗进行投资。前述投资完成后，公司直接持有君德医疗56.25%的股权。

本次交易要求转让方对君德医疗未来三年的经营状况进行业绩对赌，所以估值时是结合了君德医疗目前的经营状况及未来行业发展前景，按转让方承诺的未来三年平均净利润（以扣非后的税后净利润为准）7倍市盈率方法预估确定。

四、交易协议的主要内容及履约安排

甲方(投资人)：深圳市共进电子股份有限公司

乙方(转让方)：山东德贝医疗科技有限公司（转让方1）

王磊（转让方2）

前述转让方1和转让方2统称为转让方

丙方(目标公司)：北京君德医疗设备有限公司

甲、乙、丙三方经充分、友好协商，就甲方受让乙方（转让方）所持有的丙方股权，签订《投资意向书》，主要条款如下：

1、 本次交易的先决条件

1.1投资人已完成对目标公司的法律、财务、商业等方面的尽职调查，且对尽职调查结果满意；

1.2目标公司已办理和取得了法定及必需的批准、登记、备案和许可，该等批准、登记、备案和许可文件仍然持续有效，包括但不限于产品的注册证等许可文件；

1.3不存在对目标公司的业务，资产，运营，财务以及前景产生任何重大实质负面影响的变化，包括但不限于不存在欠缴税款、重大债务、重大诉讼、执行案件及行政处罚等情形。

1.4转让方已经向投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息，并且这些信息和材料是真实的，准确的，正确的，并不误导投资人；且转让方所提供的所有书面材料均真实准确；主要财务指标与经投资人委托的会计师事务所审计后的指标之间的差异不超过25%。

1.5被转让股权是依照法律法规取得的，并且不存在任何负担或瑕疵。并且转让方放弃对被转让股权的优先购买权。

2、 交易描述

投资人拟通过购股及增资的方式对目标公司进行投资，暂按如下方式进行：

(1) 目标公司投前估值7000万元，投资人以 2800万元作为交易对价受让转让方1所持目标公司40%股权，以700万元作为交易对价受让转让方2所持目标公司10%股权。

(2) 同时，投资人向目标公司增资1000万元，其中142.8571万元计入注册资本，857.1429万元计入资本公积。

前述投资完成后，投资人直接持有目标公司56.25%股权。

3、 业绩承诺及补偿

3.1转让方2承诺，保证目标公司2018-2020年度（“对赌期”）的经审计的净利润（以扣除非经常性损益后的税后净利润为计算依据，下同）分别不低于500万元、1000万元、1500万元。在业绩承诺的各年度，若目标公司累计实现的净利润低于累计承诺的净利润，转让方2应根据投资人要求进行现金或股权补偿。

3.2如目标公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则转让方2应于审计报告出具之日起15个工作日内进行现金或股权补偿，并且应当优先以现金方式进行补偿。若现金方式不足以支付全部业绩补偿，则剩余部分应以股权方式进行补偿。

3.3转让方2业绩承诺补偿方式如下：

（1）当期应补偿现金金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润–目标公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司各期累计承诺净利润×本次交易价格合计数（即股权转让款+增资款=4500万元）–累计已补偿金额。（按照公式计算值为负值时，取0，即补偿金额不冲回）。

（2）当期补偿股权比例=投资人及或其指定的关联方持股比例×（当年承诺净利润/当年实际净利润–1）

3.4为保障投资人合法权益及为转让方2于正式投资协议及相关配套协议下义务的履行提供担保，转让方2同意在签订正式的投资协议同时将其持有的目标公司共计43.75%的股权质押予投资人，并与投资人签署股权质押协议。

4、相关款项的支付

若先决条件中所有条款已满足，投资人向转让方1及转让方2所支付的3500

万股权转让款分两期支付，每一期均按照应付股权转让款的50%支付至各转让方方指定账户。

第一期款项1750万在各方签订正式的投资协议后的3个工作日内支付。

第二期款项1750万在本次交易交割完成且工商登记变更完成后的3个工作日

内支付。

投资人向目标公司支付的1000万增资款于本次交易交割完成且工商登记变

更完成后15个工作日内一次性支付完毕。（为避免疑义，此处的工商登记变更包括公司章程备案、公司董事、监事、财务负责人、内控负责人、股东、注册资本、营业执照等全部事项的变更。）

5、转让方承诺

5.1转让方承诺，目标公司截至审计基准日的财务报表已完整体现社会保险费、公积金、税费以及应付职工薪酬、应付利息、其它应付款等应付款项。如目标公司存在任何未在截至审计基准日的财务报表上体现的社会保险费、公积金、税费、应付款等款项，则该等应付款项及可能产生的法律责任均由转让方承担。

5.2转让方承诺，目标公司不存在任何尚未了结的民事和/或刑事诉讼、知识产权侵权、违反竞业禁止约定等不合规和/或不合法情形，也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。若尽职调查发现存在上述情形且转让方无法在投资人指定日期的15个工作日内解决，则投资人有权终止本次交易，由此产生的所有费用（包括不限于律师费、审计费、咨询费）均由转让方承担。

5.3转让方承诺，任何由投资人投资前事项导致目标公司在投资人投资后遭受处罚或损失的，相关责任由转让方承担。

5.4转让方2承诺，从增资中获得的增资款全部用于主营业务拓展、日常运营和其它投资人认可的用途。

5.5转让方承诺，于本次交易工商登记变更完成之日起6个月内，收回截至全部工商登记变更完成之日前的应收账款、其他应收账款。若未能按时收回全部应收账款、其他应收账款，则转让方应承担连带责任，向目标公司购买全部应收账款、其他应收账款，并于6个月的期限届满之日起15个工作日内向目标公司支付全部款项。

6、争议解决

6.1适用中华人民共和国法律。

6.2管辖权约定和争议处理方式：通过上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。提起仲裁后，败诉方应承担胜诉方为处理本案纠纷而支付的律师费、仲裁费、担保费、保全费等诉讼费用。

五、 收购资产的目的和对公司的影响

君德医疗主要致力于全科康复医疗设备的研发、生产、销售，同时为医院各临床科室提供康复单元解决方案、床旁康护解决方案，包括孕产康复整体解决方案、男性泌尿外科康复整体解决方案、儿科康复整体解决方案、全科床旁康复护理单元。其业务划分为两大事业部：全科事业部、妇幼事业部，目前服务医院科室范围覆盖医院妇产科、泌尿外科、男科、骨科、肛肠科、康复科等。

全科事业部的产品涵盖电疗、磁疗、悬吊系列，以及多种床旁康护系统、生物反馈系统、综合治疗系统；妇幼事业部的产品，如盆底磁刺激治疗仪、盆底生物反馈训练系统、骨盆矫正训练器、盆底康复中心整体解决方案等。多种产品已取得注册证，如：磁振热治疗仪、中低周波治疗系统、低周波治疗仪、立体动态干涉波治疗系统、功能磁刺激治疗工作站、SSP电子脉冲治疗仪、短波紫外线治疗仪、脉冲磁治疗仪，另有多种产品正在注册中。产品销售对象包括公立医院、民营医院、基层医疗卫生机构，目前在规划系列家用康复产品，面向终端用户。

公司结合既定的发展战略，拟通过收购及增资的方式实现对君德医疗控股，在此基础上注入公司在物联网和人工智能领域的技术积累，将君德医疗打造成为医疗设备、医疗服务、互联网运营综合服务商，从而实现公司在智慧康复领域的新突破。

六、 上网公告文件

1、独立董事意见。

2、君德医疗财务报表。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2018年7月26日