江阴江化微电子材料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2018-023
江阴江化微电子材料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年7月27日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省江阴市云顾路581号 江阴江化微电子材料股份有限公司四楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长殷福华先生主持。会议采用现场投票与网络相结合的表决方式，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席5人，公司董事刘印先生、陈伟先生因公务未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事朱龙先生因公务未能出席本次股东大会；
3、 公司董事会秘书汪洋出席了本次会议；其他高管均列席。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于与关联方共同投资设立子公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 关于议案表决的有关情况说明
议案1为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的2/3以上通过；
议案2，由于殷福华先生为公司实际控制人，江阴市杰华投资有限公司为殷福华及其一致行动人所控制的公司，所以审议该议案时殷福华和江阴市杰华投资有限公司合计持有的29,966,300股均回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫（上海）律师事务所
律师：王月鹏、许桓铭
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
江阴江化微电子材料股份有限公司
2018年7月28日
证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2018-024
江阴江化微电子材料股份有限公司
董事及高级管理人员减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董监高持股的基本情况：截至本公告披露日，姚玮先生持有公司无限售条件流通股280,000股，占该公司总股本的0.33%；唐艳女士持有公司无限售条件流通股3,146,850股，占该公司总股本的3.75%.
●减持计划的主要内容: 因个人资金需求，董事及高级管理人员姚玮先生和唐艳女士计划在2018年8月20日至2019年2月19日期间以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份分别减持所持有公司70,000股和786,710股，合计不超过856,710股（占公司总股本比例的1.02%），减持价格按市场价格确定。若在减持计划实施期间公司发生派发红利、转增股本等股本除权、除息事项的，将根据股本变动对减持数量进行相应调整。
一、减持主体的基本情况
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注：其他方式取得系公司2017年度利润分配方案实施所致。
上述减持主体无一致行动人。
大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份。
二、减持计划的主要内容
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注：若在减持计划实施期间公司发生派发红利、转增股本等股本除权、除息事项的，将根据股本变动对减持数量进行相应调整。
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
“（1）本人持有的江化微股份自江化微在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由江化微回购本人持有的江化微股份。在本人担任江化微董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有江化微股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的江化微股份；离职6个月后的12个月内转让江化微股票数量占本人所持有江化微股票总数的比例不超过50%。
江化微上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持江化微股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）锁定期届满后，本人拟减持江化微股份的，应按照相关法律法规及证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
锁定期届满后两年内，本人拟减持江化微股份的，将在减持前三个交易日通过江化微公告减持意向，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
（3）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
（4）本人减持通过二级市场买入的江化微股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的江化微股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
三、相关风险提示
(一)本次减持计划实施存在不确定性风险，董事及高级管理人员姚玮先生和唐艳女士可能根据其自身资金安排、股票市场价格变化、监管部门政策变化等因素而仅部分实施或放弃实施本次减持计划。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
1、在上述计划减持期间，公司将督促董事及高级管理人员姚玮先生和唐艳女士严格遵守董监高减持股份的有关规定，并及时履行信息披露义务。
2、本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
2018年7月28日
