四川西部资源控股股份有限公司
简式权益变动报告书

(上接77版)

四川西部资源控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：四川西部资源控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西部资源

股票代码：600139

信息披露义务人：四川恒康发展有限责任公司

住所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

通讯地址：成都市锦江区锦江工业开发区金石路456号

股份变动性质：股份减少

签署日期：2018年7月26日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川西部资源控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川西部资源控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、根据《股份转让协议》约定，如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。因此，本次交易能否顺利实施，能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间，均存在不确定性。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：四川恒康发展有限责任公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

法定代表人：李育飞

注册资本： 伍亿伍仟零陆拾捌万元整

统一社会信用代码：915100002018785497

成立日期：1996年2月7日

营业期限：1996年2月7日至长期

经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：成都市锦江区锦江工业开发区金石路456号

联系电话：028-85950066

自然人阙文彬先生持有四川恒康99.95%股权，为四川恒康的控股股东、实际控制人，何晓兰女士持有四川恒康0.05%股权，系阙文彬先生之配偶。

二、信息披露义务人董事、监事及主要负责人情况

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

为促进上市公司发展，提升上市公司价值，信息披露义务人拟为上市公司引入有实力的投资者，并基于其自身的资金需求及安排，本次权益变动将其持有的部分股份协议转让给隆沃文化。

二、信息披露义务人在未来 12 个月增加或继续减少的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人四川恒康在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。

若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司267,512,037股无限售流通股，占上市公司总股本的40.42%，为公司控股股东。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有本公司股份105,012,037股，占公司总股本的15.87%，为公司第二大股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2018年7月26日，四川恒康与隆沃文化签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，转让所持有的162,500,000股西部资源股份，占西部资源总股本的比例为24.55%，同时，在将西部资源24.55%的股权全部转移至隆沃文化名下之前，四川恒康将其所持的西部资源24.55%的股权所对应的全部表决权、提名权、提案权委托给隆沃文化行使。

本次股权转让完成后，隆沃文化直接控股西部资源，隆沃文化控股股东、实际控制人王靖安将成为西部资源实际控制人。

三、与本次权益变动相关的《股权转让协议》主要内容

2018年7月26日，四川恒康与隆沃文化签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，主要内容如下：

（一）《股份转让协议》

本协议由以下当事方签署：

股份转让方（甲方）：四川恒康发展有限责任公司

股份受让方（乙方）：湖南隆沃文化科技产业有限公司

鉴于：

1.四川西部资源控股股份有限公司（以下称“目标公司”）为股票已在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为600139，截至本协议签署日，目标公司的股本总额为661,890,508股；

2.甲方为目标公司的控股股东，持有目标公司股份267,512,037股，占目标公司总股本40.42%；

3.甲方拟通过股权转让的方式，将其持有目标公司24.55%的股权（162,500,000股股份）转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让该等股份。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和相关法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利之原则，通过友好协商，就股权转让等事宜达成本协议，具体条款如下：

第一条 标的股份

甲方同意将所持有的目标公司的162,500,000股股份（占目标公司股本总额的24.55%）（以下称“标的股份”）转让给乙方。

第二条 标的股份转让价格及支付

1.乙方收购甲方所持标的股份的对价为6.5亿元人民币，该转让价格由甲乙双方参考标的公司二级市场价格协商确认为4元／股。

2.鉴于标的股份已经被司法冻结，甲乙双方同意，本次股权转让对价乙方不再直接向甲方支付，而是用于解决杭州债务问题，以合法合规的方式支付给相应权利人，如乙方解决完毕杭州债务问题，甲方应将上述24.55%的股权过户至乙方名下。

3.如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于上述转让价格，高出部分由乙方承担。

4.如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。

第三条 标的股份的过户

本协议生效后，甲乙双方应尽快消除将标的股份的所有权转移至乙方名下的各项障碍，并在该等障碍消除后立即将标的股份所有权转移至乙方名下。

第四条 表决权委托及资料移交

1.为本协议之目的，结合标的股份的状态，甲方同意将标的股份的表决权等权利委托给乙方，具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定。

2.甲乙双方确认，自甲方将标的股份的表决权委托给乙方之日起10个工作日内，甲方应配合完成将目标公司及其分公司、控股子公司的资产证书、各项资质证书及许可、原始财务账册、人事行政资料、全部合同原件、诉讼及仲裁等资料的移交。

第五条 甲方的陈述与保证

1.甲方保证根据本协议向乙方转让的标的股份，已取得甲方内部权力机关的审批同意，除目标公司已公告的情况外，不存在对本次股份转让构成障碍的其他情形。

2.甲方保证及时与乙方及其他相关方协商，尽快将标的股份所有权转移至乙方名下，并及时提交应由甲方提供的全部资料。

3.甲方保证，在将标的股份过户至乙方名下前，甲方为标的股份的合法所有权人，除已向乙方披露的标的股份存在的司法冻结以及部分股份存在质押的情形外，标的股份不存在任何其他权利负担，不存在将标的股份过户至甲方的任何其他法律障碍，不存在其他针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、行政或刑事调查行为；标的股份不存在其他任何争议或潜在纠纷。

4.甲方承诺，目标公司不存在未披露的或有负债，不存在对本次股份转让构成重大不利影响的违法违规行为，不存在尚未了结、尚未履行完毕或可预期的重大调查、裁决、决定、判决、处罚。

5.甲方承诺，若根据甲乙双方及其他相关方达成的方案，在乙方支付完毕本协议约定的股份转让款后，仍需支付其他款项方能将标的股份转移至乙方名下的，则该等款项应由甲方承担。

第六条 乙方的陈述和保证

1.乙方系依法成立并合法存续的有限责任公司，拥有签署、履行本协议并完成本次股份转让的完全的法律权利，并已获得所有必要的适当授权。

2.乙方保证，为顺利完成本次股份转让，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

第七条 本次股份转让的税费承担

1.双方确认，因本次股份转让而产生的税费由双方依照法律法规的规定各自承担。

2.双方依法自行承担与本协议以及本次股份转让的其他相关费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。

第八条 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违返本协议的约定或作出的陈述及保证，应承担由此造成的守约方的全部损失及为追究违约方违约责任所支出的律师费、差旅费、诉讼费等费用。

第九条 争议解决

各方在协议履行期间发生的争议，应协商解决，协商不成，向合同签订地法院诉讼解决。

第十条 未尽事宜

本协议为各方就本次股权转让所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十一条 通知和送达

各方确认：本协议所载联系方式（包括但不限于地址、电话、传真、电子邮件等）均为有效联系方式，一方以本协议所载任一联系方式向对方发送的任何文件或通知均视为有效送达，无论另一方是否实际收到（含拒收、退回、他人代收等情形）或显示发送成功（电子邮件等电子通讯）。

各方确认：本协议所载联系方式亦为司法送达地址。

第十二条 生效

1.本协议书于协议各方盖章签字之日起生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

2.本合同一式六份，甲乙双方各执两份，两份交由目标公司保存用于办理各项变更手续使用。

（二）《表决权委托协议》

委托方（甲方）：四川恒康发展有限责任公司

受托方（乙方）：湖南隆沃文化科技产业有限公司

第一条 委托范围

1、甲方将其所持的四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”）24.55%的股权所对应的全部表决权、提名权、提案权委托给乙方行使。乙方在委托期限内，有权根据届时有效的西部资源章程行使包括但不限于如下权利：

（1）召集、召开和出席西部资源股东大会会议；

（2）针对所有根据相关法律或西部资源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（3）依法提出股东大会议案，提出董事和监事候选人。

2、本协议的签订并不影响甲方对其持有的西部资源的24.55%的股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

3、本协议生效后，乙方将实际上拥有西部资源24.55%股权对应的表决权、提名权、提案权。

第二条 委托期限

1、本协议所述委托表决权的行使，自甲乙双方签署本协议之日起开始实施，直至甲方所持的西部资源24.55%的股权全部转移至乙方名下之日止。

2、本协议双方经协议一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议，本协议另有约定的除外。

第三条 权利行使

1、表决权委托是指甲方就其持有的西部资源24.55%的股权所对应的全部表决权、提名权、提案权不可撤销地委托乙方行使。

2、在本协议的授权范围内，甲方不再就具体表决事项分别出具委托书；但如因公司、相关监管机关、交易所或登记公司等需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。

第四条 知情权

委托期间，甲方有权了解乙方受托行使本协议项下的表决权、提名权和提案权的情况，乙方应对此予以配合。

第五条 违约责任

1、除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的,应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方及西部资源因此形成的损失。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损西部资源或甲方合法权益的决议和行为的，乙方应承担相应的法律责任。

2、甲乙双方确认，任何情况下，受托人乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。

3、与本协议有关的争议，双方应尽量协商解决，协商不能解决的，提交本协议签署地人民法院通过诉讼解决。

第六条 生效及其他

1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议一式六份，甲、乙方各执两份，交由西部资源两份，各份具有同等法律效力。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人四川恒康持有西部资源267,512,037股股份，占西部资源总股本的40.42%，其中质押股份为130,290,000股，占西部资源总股本的19.68%；被杭州市下城区人民法院、北京市第一中级人民法院、四川省成都市中级人民法院及贵州省贵阳市中级人民法院冻结及轮候冻结股份为267,512,037股，占西部资源总股本的40.42%。

本次权益变动涉及的上市公司股份为162,500,000股，占西部资源总股本的24.55%，其中质押股份为25,277,963股，占西部资源总股本的3.82%；冻结及轮候冻结股份为162,500,000股，占西部资源总股本的24.55%。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖西部资源股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、四川恒康工商营业执照；

2、四川恒康董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、四川恒康与隆沃文化之《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上海证券交易所，以供投资者查询。

信息披露义务人：四川恒康发展有限责任公司

法定代表人：

李育飞

2018年7月26日

信息披露义务人声明

本公司承诺《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：四川恒康发展有限责任公司

法定代表人：

李育飞

2018年7月26日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：四川恒康发展有限责任公司

法定代表人：

李育飞

2018年7月26日