山东黄金矿业股份有限公司

(上接21版)

（3）筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,329.31万元、-38,438.50万元、796,699.25 万元和62,917.48万元，发行人2015、2016年筹资活动产生的现金流量净额为负，2017 年筹资活动产生的现金流量净额由负转正且数额较高主要是为收购贝拉德罗金矿50%权益融资，导致筹资活动现金流入增加。

4、偿债能力分析

发行人最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

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（1）短期偿债能力

最近三年及一期，发行人的流动比率和速动比率绝对值较低但是逐渐增加，主要系发行人树立了“做优做大，成为全球黄金矿业综合实力前十强”的发展战略目标，正处于拓展新型发展道理和规模扩张时期，为积极拓展优质资源、加快海外并购步伐、保障长远生产、增加竞争力等所需短期内筹借的资金较多，而收购的相关资产主要体现为无形资产、固定资产等长期资产所致。与此同时，发行人优化资本结构，流动比率和速动比率逐年增加，发行人的流动性逐渐增强，短期偿债能力有所改善。

最近三年，发行人的利息保障倍数呈波动态势。2017 年，发行人利息保障倍数较2016年下降了35.36%，主要原因为：一是公司 2017 年度开展了“打造国际一流矿山”活动，提高矿山管理水平，对部分主力矿山的生产、安全系统进行进一步的优化。国内矿山的个别生产区块因地质条件的影响，地压增大，存有一定的安全隐患，公司在 2017 年采取措施，强化安全生产管理，实施安全生产系统改造，影响产量较上年有所下降。二是公司国内自产金的产量较上年基本持平，但销量较上年度有所下降；三是收购贝拉德罗金矿50%权益，增加了融资规模，相应增加了融资成本。总体而言，发行人的息税前利润完全可以覆盖公司的利息支出，利息保障倍数大于1。

（2）长期偿债能力

最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为 54.64%、42.36%、59.23%和58.32%，报告期内发行人资产负债率基本保持稳定但处于合理的范围之内，主要是因为公司通过部分负债融资方式进行固定资产、无形资产以及长期资产的购置和在建项目投入所致。

5、盈利能力分析

发行人作为国内龙头黄金生产企业，近几年扎实推进各项工作，各项业绩呈现良好发展态势，经济效益稳中增长，发展能力大幅提升。主动学习借鉴巴理克黄金公司全球运营管控经验，在抓好国内企业运营管控的同时，建立健全公司海外项目的管控机制，强化对海外项目的规范管理，切实保障公司的盈利能力。坚持以“保产量、保利润、降成本”为原则，加强贝拉德罗项目管理，着力通过技术改造、设备升级等措施，突破产能瓶颈，提高矿山产量。

自 2017 年 6 月 30 日起，公司与巴理克黄金公司对阿根廷贝拉德罗金矿实施共同经营，双方按购买协议约定的各 50%比例分别确认资产和负债、并有权享有贝拉德罗金矿 50%的产品及确认其产生的 50%开支。本次收购将有利于公司加快国际化进程，迅速扩大矿产资源储备，增强公司境内外市场的竞争力。本次交易完成后，公司资产总额和矿产资源储备将得到大幅增加，公司整体盈利能力进一步提升和经营抗风险能力将进一步增强。

最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：

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6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

2018年，公司确定的生产经营计划是：自产黄金39.86吨，营业收入540亿元，实现利润总额19.5亿元（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整，该计划并不构成对投资的业绩承诺）。为实现该经营计划，公司董事会将督促经营层做好以下工作：

（1）坚持深化改革，着力激发高质量发展活力

深度优化管控平台。组建设立交易中心，依托交易部等资源，进一步提高对实体产业的协同服务能力；组建设立信息管理中心，统筹管理各类信息化资源、需求、服务，建设协同管理及业务高效一体化的信息化体系；组建设立技术中心，充分整合博士后工作站、重点实验室、国家认定企业技术中心、科技公司等科研平台，统筹科技研发与创新工作，并实行配套经济责任考核办法，充分发挥科技资源、研发能力的集中优势，不断提升研究水平和能力。

着力开展机制创新。紧紧围绕公司战略和新旧动能转换，实施更加开放便捷的引才用智政策，建立健全市场化人才激励机制，对市场化程度较高的企业实行工资总额打包管理，加大绩效薪酬比重。研究制定公司对所属企业及新设管控平台的业绩考核办法，形成更加规范的制度体系、预警体系、评价体系和结果运用体系，使业绩考核结果与价值创造、所做贡献、薪酬分配、选拔使用和奖惩紧密挂钩。

（2）坚持提质增效，着力提升高质量发展水平

深化降本增效，提升经营质量。层层分解降成本指标，突出强化过程管控和执行监督，把成本费用管控目标完成情况作为今年考核评价的重要内容。牢固树立一切成本皆可控的理念，积极推动精益成本管控，明确成本压控重点和经济技术指标改进目标，全面消化成本上升的不利因素。始终坚持“现金为王”的理念，深入推进资金精细化管理，减少资金沉淀，加快资金融通，强化现金流管理，减少“两金”占用，做到应收尽收、颗粒归仓，防范风险，努力实现收入、效益和净现金流量的同步增长。

强化内部管控，提升管理质量。充分发挥区域整合优势，依靠技改技措、项目建设等手段，进一步优化生产布局，挖掘增产潜力，拓宽发展空间。深化开展“基础管理达标”活动，持续优化“五率”，降低“五费”，进一步细化考核标准，优化各项关键性技术指标，实现管理达标升级。依托管理流程优化成果，加快推进信息化项目建设。

（3）坚持创新融合，着力增强高质量发展动力

加大科技创新催生发展新动能。依托山东黄金智库、“两站”、三个重点实验室等创新平台，加强与同行业领先企业、国内外科研院所的技术交流，加快突破深井建设、深部开采、深部勘探及充填、难选冶等关键共性技术，创造更多具有自主知识产权、在矿业独树一帜的技术管理成果。积极推进无氰低氰选冶、氰化尾渣无害化技术研究，加快成果转化，提高科技成果对企业的贡献率。

加大资源并购积蓄发展新动能。依托省内、拓展省外、开辟海外，参与全球资源配置，最大限度地获取资源、利用资源、开发资源。把海外资源并购作为公司战略推进的突破口和主攻点，积极对接“一带一路”，加强与全球知名企业的开放合作，继续做好国内资源并购工作，力争2018年黄金产量再上新台阶。

（4）坚持国际标准，着力打造高质量发展标杆

加快打造国际一流示范矿山。加快推进三山岛金矿国际一流示范矿山建设，用好山东黄金智库专家资源，深化建设规划方案，积极吸收国外先进矿山的建设经验，特别是在自动化、远程控制及技术管理人员素质提升上下功夫，加快形成引领集团整体高质高效发展的新局面。

全面提升国际一流企业运营水平。主动学习借鉴巴理克黄金公司全球运营管控经验，在抓好国内企业运营管控的同时，建立健全公司海外项目的管控机制，强化对海外项目的规范管理，切实保障公司的盈利能力。坚持以“保产量、保利润、降成本”为原则，加强贝拉德罗项目管理，着力通过技术改造、设备升级等措施，突破产能瓶颈，提高矿山产量。

（5）牢固树立国际一流企业安全环保形象

紧盯安全环保“双零”目标，层层落实安全生产主体责任和监管责任，健全完善风险分级管控与隐患排查治理体系建设，持续提升本质安全水平。自觉践行绿色发展理念，积极推进绿色矿山建设，争取公司所属非绿色矿山企业全部完成绿色矿山审批工作，不断提升“山东黄金，生态矿业”的国际影响力。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于金精矿综合回收利用工程的运营及公司旗下7家绿色矿山的运营。

（一）项目背景

1、金精矿综合回收利用工程项目

根据专业三方独立评估机构判断，该项目符合中国金融学会绿色金融专业委员发布的《绿色债券支持项目目录(2015年版)》中的:3.资源节约与循环利用/3.2尾矿、伴生矿再开发及综合利用/3.2.1装置/设施建设运营--以提高资源利用率为目的伴生矿再开发利用。

2、绿色矿山项目

2010年8月13日，国土资源部发布了《国土资源部关于贯彻落实全国矿产资源规划发展绿色矿业建设绿色矿山工作的指导意见》，随文附带了《国家级绿色矿山基本条件》，这是绿色矿山发展的指导性文件。

2014年出台的《国家级绿色矿山试点单位验收办法（试行）》中明确提出验收内容包括：依法办矿、规范管理、综合利用、科技创新、节能减排、环境保护、土地复垦、社区和谐、企业文化、规划执行情况和取得的效果。

2017年5月，国家六部委联合发布了《关于加快建设绿色矿山的实施意见》，着重提出要创新绿色金融扶持政策，加大对于矿业领域中涉及恢复治理、重金属污染防治、资源循环利用等方面的资金支持力度。其中附件中明确了黄金行业绿色矿山建设要求：矿区环境优美、采用环境友好型开发利用方式、综合利用黄金及共伴生资源、建设现代数字化矿山、树立良好矿山企业形象。

绿色矿山对标行业高标准，是国家一直以来推动发展的环境友好型建设、改造类工程，以绿色矿山作为创新点发行绿色债券将会在资金和声誉上给公司带来可观收益。

目前，上海证券交易所对绿色公司债券的审核，主要依据2015年公布的《绿色债券项目支持目录》，虽然绿色矿山并不是直接被列入的项目，但是其项下至少七类子项目均符合《绿色债券支持项目目录》。具体包括节能技术改造，污水处理，固体废弃物处理，矿山土地复垦与生态修复，尾矿、伴生矿综合利用，绿化，灾害应急防控。

（二）项目概况

1、金精矿综合回收利用工程项目

山东黄金矿业股份有限公司将其下属矿山所生产的金精矿集中处理，规模经营，并通过采用新工艺来提高工艺指标，降低能耗和生产成本，同时综合回收其中的其他有用成分。其副产品综合回收利用产品有：铅精矿（含铅（30%-40%））、铜精矿。

2、绿色矿山项目

公司旗下的绿色矿山包括：山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、山东黄金矿业股份有限公司新城金矿、山东黄金归来庄矿业有限公司、山东金洲矿业集团有限公司金青顶（金）矿区、山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿、山东黄金矿业（鑫汇）有限公司、山东黄金矿业（沂南）有限公司。经由专业独立三方评估机构判断，公司旗下7座绿色矿山可被纳入绿色债券募投项目。

公司以上项目均具有广阔市场前景，并兼顾安全环保、节约集约和低碳高效的效应，践行建设绿色矿山理念。

公司对于以上项目均已取得可行性研究报告、环评报告、环评批复、土地批复、登记备案证明等批复备案文件。

五、其他重要事项

1、对外担保

截至2018年3月31日，公司对控股子公司的担保总额为67.96亿元，占2017年度经审计的净资产比例为39.58%。

截至本预案公告之日，公司不存在向控股子公司以外的其他公司或相关主体提供担保的情形。

2、未决诉讼或仲裁事项

截至本预案公告之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年7月27日

证券代码：600547证券简称：山东黄金公告编号：2018-033

山东黄金矿业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月13日9:00

召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月13日

至2018年8月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

《关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项的议案》已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2018年7月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：

2018年8月8日 (上午9:00—11:30 下午1:00—5:00)

3、登记地点：

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

4、登记方式：

拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天

2、与会股东所有费用自理

联系电话：（0531）67710376 67710386 传真：（0531）67710380

联系人：张如英 石保栋

邮编：250100

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年7月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件《山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

山东黄金矿业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。