陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-056
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”公司包含子公司）第三届董事会第三十四次会议于2018年7月27日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在符合国家法律法规，保证公司资金安全性的基础上，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度。通过进行现金管理，提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
因此，我们同意公司在董事会审议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款、定期存款。总额度不超过人民币8亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述利用部分闲置募集资金进行现金管理的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。
本议案全体独立董事已出具了同意的独立意见。
本议案公司监事会已发表了同意的意见。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司可以使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
本议案全体独立董事已出具了同意的独立意见。
本议案公司监事会已发表了同意的意见。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2018年7月28日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-057
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”公司包含子公司）第三届监事会第二十次会议于2018年7月27日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在符合国家法律法规，保证公司资金安全性的基础上，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度。通过进行现金管理，提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。我们同意公司在本议案审议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款、定期存款。总额度不超过人民币8亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
本议案全体独立董事已出具了同意的独立意见。
本议案公司董事会已审核通过。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。我们同意公司可以使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
本议案全体独立董事已出具了同意的独立意见。
本议案公司董事会已审核通过。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
2018年7月28日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-058
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”包含“子公司”）于2018年7月27日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款、定期存款，期限不超过12个月，循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。现将具体情况公告如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1084号）核准，公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）323,684,210股，发行价格为7.60元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,459,999,996.00元，扣除发行费用人民币36,258,954.85元，募集资金净额为人民币2,423,741,041.15元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字（2017）第110ZC0358号”《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》。
2017年10月30日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目实施公司韩城市黑猫气化有限公司（简称“黑猫气化”）、保荐机构兴业证券分别与西安银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
2018年5月29日、2018年6月14日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，公司拟以截至2018年5月22日本次非公开发行股票募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。增资完成后，内蒙古黑猫注册资本将由人民币50,000,000元增加至2,387,346,703元。公司拟对黑猫气化减少注册资本2,337,346,703元, 黑猫气化注册资本由2,433,750,000元减少至96,403,297元。
黑猫气化和内蒙古黑猫已分别完成减资和增资的工商变更登记手续，2018年6月20日和2018年6月26日，公司分别公告了《关于全资子公司减少注册资本完成工商变更登记的公告》和《关于全资子公司增加注册资本完成工商变更登记的公告》。
2018年7月5日，公司变更后的非公开发行股票募集资金投资项目实施公司内蒙古黑猫、保荐机构兴业证券分别与西安银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
在保证公司募投项目正常建设所需资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置募集资金，创造更大的经济效益。
2、投资额度
总额度不超过人民币8亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
3、投资品种
拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的低风险理财产品或结构性存款、定期存款。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不得用于质押。不存在变相改变募集资金用途的行为。
4、资金来源
公司的部分闲置募集资金。
5、决议有效期
授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
6、实施方式
上述利用部分闲置募集资金进行现金管理的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管金融机构发行的低风险理财产品或结构性存款、定期存款属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。
（2）相关人员操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪购买理财产品或结构性存款、定期存款投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。
（2）公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款、定期存款进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
四、对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司在符合国家法律法规，保证公司资金安全性的基础上，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度。通过购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款、定期存款，有利于提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。我们同意公司在董事会审议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金进行现金管理。总额度不超过人民币8亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用期满后归还至公司募集资金专用账户。
六、监事会的意见
公司目前财务状况稳健，在保证公司募投项目正常建设的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于中小股东的利益，有利于实现全体股东利益最大化。
公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，本保荐机构查阅了本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：
1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经陕西黑猫第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；
2、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用金额不超过8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议
2、公司第三届监事会第二十次会议决议
3、公司独立董事《关于公司第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》
4、《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2018年7月28日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-059
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于使用承兑汇票支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式、降低资金成本，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目部分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：
一、使用承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
（一）根据募集资金投资项目建设需要，由项目建设主管部门、采购部门负责确认可以采取承兑汇票进行支付的款项，履行相应的付款审批程序。
（二）财务部根据审批后的付款申请单，以银行承兑汇票办理相关款项。
（三）财务部登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项明细表，并抄送保荐代表人。
（四）财务部统计未置换的以银行承兑汇票支付（包括背书转让支付或保证金比例为100%的非背书转让支付）的募投项目款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付（包括背书转让支付或保证金比例为100%的非背书转让支付）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
（五）保证金比例低于100%的非背书转让支付募投项目款项的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，到期后制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（保证金比例低于100%的非背书转让支付）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
（六）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
二、对公司的影响
公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
三、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事经审查认为，公司使用承兑汇票支付募投项目所需的款项，并以募集资金等额置换，提高了公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本。该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资投向和损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制订了相应的操作流程，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构核查意见
本保荐机构保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员交谈，查询了董事会和监事会关于本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的议案以及决议等文件，对其使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。通过对相关事项进行核查后，本保荐机构认为：
1、此次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。
2、本保荐机构对使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
四、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十四次会议决议
（二）公司第三届监事会第二十次会议决议
（三）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见
（四）兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2018年7月28日
