盛和资源控股股份有限公司
关于公司申请仲裁并获受理的公告

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-059

债券代码：122418 债券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于公司申请仲裁并获受理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的仲裁阶段：仲裁申请受理阶段

●上市公司所处的当事人地位：仲裁申请人。

●涉案的金额：仲裁请求金额为人民币40,987,869.89元。

●是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于案件尚未审结，公司目前无法判断其对公司本期利润或期后利润的影响。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）于2018年7月23日向太原仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，并于2018年7月25日受理，现将该仲裁事项具体情况公告如下：

一、本次仲裁事项受理的基本情况

收到受理通知书的日期：2018年7月27日

仲裁受理日期：2018年7月25日

仲裁机构的名称：太原仲裁委员会

仲裁机构的所在地：山西省太原市

二、本次仲裁事项的基本情况

（一）申请人基本信息

名称：盛和资源控股股份有限公司

法定代表人：胡泽松，董事长

仲裁代理人及所属律所：杨婷、李威，北京市金杜律师事务所

（二）被申请人基本信息

名称：山西省焦炭集团有限责任公司

法定代表人：荣海涛，董事长

仲裁代理人及所属律所：未知，未知

（三）本次仲裁的主要事实

2012年，盛和资源前身“太原理工天成科技股份有限公司”（下称“太工天成”）拟实施重大资产重组，引入外部重组方。重组方案包括出售太工天成的全部资产及负债、发行股份购买重组方的重组资产、控股股东山西煤炭运销集团有限公司（下称“煤销集团”）转让其持有的太工天成股份等。

2012年7月28日，太工天成与煤销集团全资子公司山西省焦炭集团有限责任公司（即本案被申请人，下称“焦炭集团”）签署《资产出售协议》，向焦炭集团出售截至评估基准日的全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。

2012年12月28日,焦炭集团向太工天成支付了标的资产转让对价现金人民币19,322.42万元。同日，焦炭集团向其与太工天成共同开设的共管账户存入资金人民币1.3亿元。2012年12月30日，太工天成与焦炭集团签署《关于太原理工天成科技股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》（下称“《置出资产交割协议》”）及《资产交割确认书》，确认：（1）资产交割日为2012年12月30日；（2）交割的资产范围为截至交割日太工天成拥有的全部资产与负债，标的资产的具体构成与评估基准日（2012年3月31日）时不完全一致，以双方签署的《资产交割确认书》为准。《置出资产交割协议》签署后，太工天成即将标的资产交付给焦炭集团，同时积极配合焦炭集团办理需过户资产的过户登记手续。

截止本公告日，1、申请人向被申请人出售的对中保房产的重大担保债务，该担保债务的主债权已通过主债务人中保房产履行还款义务而实现，申请人的相关担保责任已解除。焦炭集团应按照《资产出售协议》的约定向申请人支付人民币29,205,525.98元及相应利息。2、就太工天成向焦炭集团转移的负债应由焦炭集团向债权人及时偿付，但因焦炭集团未及时履行还款义务，导致盛和资源被债权人起诉并垫付执行款。焦炭集团应向盛和资源支付执行款项人民币4,440,233.00元及利息人民币294,285.54元。3、因焦炭集团原因造成部分出售房产、土地使用权、在建工程未及时办理过户、转让手续，盛和资源作为相应不动产登记权利人或项目主体代焦炭集团垫付高额税费，焦炭集团应向盛和资源支付代垫税费人民币6,302,022.62元及利息人民币321,802.75元。

（四）仲裁的请求及依据

请求被申请人山西省焦炭集团有限责任公司支付下列费用：

1、按照《资产出售协议》第4.6.6条第④款约定，向申请人支付因中保房产案件项下申请人担保责任解除而应向申请人支付的款项人民币29,205,525.98元并向申请人支付自2018年7月24日起至被申请人实际付款之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；

2、向申请人支付代垫执行款项人民币4,440,233.00元及利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自每笔执行款项实际支出之日次日起至被申请人实际付款之日止，暂计算至2018年7月19日，为人民币294,285.54元）；

3、向申请人支付代垫税费人民币6,302,022.62元及利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自每笔税款实际支出之日次日起至被申请人实际付款之日止，暂计算至2018年7月19日，为人民币321,802.75元）；

4、本案仲裁费用、申请人支出的律师费用人民币424,000.00元。

仲裁依据为申请人与被申请人于2012年7月28签署的《资产出售协议》第14条约定：“凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向太原仲裁委员会申请仲裁解决。”

三、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

鉴于上述仲裁事项尚未仲裁审理，公司目前无法判断其对公司本期利润或期后利润的影响。同时，公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益，并将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

四、备查文件目录

（一）仲裁申请书

（二）仲裁受理通知书

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2018年07月28日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-060

债券代码：122418 债券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

2015年公司债券2018年付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●债权登记日 2018年8月3日

●债券付息日 2018年8月6日

盛和资源控股股份有限公司于2015年8月5日发行的2015年公司债券（以下简称“本期债券”）将于2018年8月6日开始支付自2017年8月5日至2018年8月4日期间的利息。根据本公司《公司债券募集说明书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

一、本期债券的基本情况

1、债券名称：盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券。

2、债券简称及代码：简称“15盛和债”，代码“122418.SH”。

3、发行人：盛和资源控股股份有限公司。

4、发行总额：人民币4.5亿元。

5、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券利率：本期债券票面利率4.7%，在债券存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。

8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

10、票面金额：人民币100元。

11、发行价格：本期债券按面值平价发行。

12、起息日：本期债券的起息日为发行首日，起息日为2015年8月5日。在本期债券存续期限内每年的8月5日即为该计息年度的起息日。

13、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照登记结算公司的相关规定执行。

14、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

15、到期日：本期债券的到期日为2020年8月5日。

16、兑付登记日：本期债券的本金及最后一次利息的兑付登记日将按照登记结算公司的相关规定执行。

17、兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

18、债券上市情况：本期债券于2015年9月15日在上海证券交易所上市。

19、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

20、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

21、担保情况：本期债券为无担保债券。

22、信用级别及资信评估机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。

2016年5月，鹏元资信评估有限公司出具了跟踪评级报告，公司主体长期信用等级为AA，评级展望负面，本期债券的信用等级为AA（具体详见公司公告临2016-041）。

2017年6月，鹏元资信评估有限公司出具了跟踪评级报告，公司主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA（具体详见公司公告临2017-061）。

2018年5月，鹏元资信评估有限公司出具了跟踪评级报告，公司主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA（具体详见公司公告临2018-032）。

23、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

24、主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。

25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次付息方案

按照《盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券上市公告书》，本期债券的票面利率为4.7%。每张面值为100元的“15盛和债”派发利息为4.70元（含税）。

三、付息债权登记日和付息日

1、债权登记日：2018年8月3日

2、债券付息日：2018年8月6日(2018年8月5日为星期日，故顺延至其后第一个工作日)

四、付息对象

本次付息对象为截止2018年8月3日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“15盛和债”持有人。

五、付息方法

（一）公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、兑息。公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于本期债券利息所得税的征收

（一）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者（包括证券投资基金）应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。

本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：

（1）纳税人：本期债券的个人投资者

（2）征税对象：本期债券的利息所得

（3）征税税率：按利息额的20%征收

（4）征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除

（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各付息网点

（6）本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门

（二）关于向居民企业征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。

（三）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

对于持有“15盛和债”的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者（以下简称“QFII、RQFII”）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII、RQFII）取得的本期债券利息应缴纳10%的企业所得税，并由公司代扣代缴。需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请后按规定办理。

（四）其他投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于其他投资者，债券利息所得税自行缴纳。

七、本期债券回售申报情况

近期，公司公告了《关于“15盛和债”公司债券回售申报情况的公告》，本次回售申报数量为450,000手，回售金额为450,000,000元（不含利息），需发放回售资金450,000,000元（不含利息）。 2018年8月6日为本次回售申报的资金发放日，公司将对有效申报回售的“15盛和债”债券持有人支付回售本金及上述利息。

八、相关机构及联系方法

（一）发行人：盛和资源控股股份有限公司

地址：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼

联系人：黄厚兵

联系电话：028-85425108

传真：028-85530349

邮政编码：610041

（二）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司

住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

联系人：田海良

电话：010-68086722

传真：010-68086758

（三）托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

电话：021-38874800

邮编：200120

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2018年7月28日