海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-114
海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年7月27日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于控股子公司天津航空有限责任公司非公开发行可转换公司债券的报告
为了满足公司经营需要，优化债务结构，丰富融资渠道，公司控股子公司天津航空有限责任公司拟非公开发行规模不超过3亿元人民币、期限不超过2年的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员，全权决定和办理与本次可转债发行的有关事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至全部授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见同日披露的《关于控股子公司天津航空有限责任公司非公开发行可转换公司债券的公告》（编号：临2018-115）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于更换公司董事的报告
因工作调整原因，曹凤岗先生拟不再担任公司董事及董事会下属专门委员会委员职务。公司董事会对曹凤岗先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，并希望曹凤岗先生能一如既往地关心和支持公司的工作，为公司后续的可持续、健康发展建言献策。
公司董事会认为刘璐先生完全胜任公司董事一职，同意提名刘璐先生为公司董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。刘璐先生简历请见附件。
独立董事意见：刘璐先生于1994年加入海航，长期从事民航经营管理方面的工作，在航空公司的管理运营方面拥有丰富的经验。刘璐先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名其为公司董事候选人。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、关于召开公司2018年第六次临时股东大会的报告
公司董事会同意于2018年8月14日召开公司2018年第六次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的通知》（编号：临2018-116）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十八日
附件：刘璐先生简历
刘璐，男，1970年7月出生，籍贯安徽，毕业于北京航空航天大学工商管理专业，于1994年加入海航，历任海南美兰机场股份有限公司董事长、总裁，甘肃机场集团有限公司执行总裁，海航机场集团有限公司董事长，海口美兰国际机场有限责任公司董事，海南航空股份有限公司董事、总裁，天津航空有限责任公司董事长、总裁，北京首都航空有限公司董事长，金鹏航空股份有限公司总裁，金鹿（北京）公务航空有限公司董事长，上海金鹿公务航空有限公司董事长，现任海航航空旅游集团有限公司运营总裁。
证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-115
海南航空控股股份有限公司
关于控股子公司天津航空有限责任公司
非公开发行可转换公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于控股子公司天津航空有限责任公司非公开发行可转换公司债券的报告》。为了满足公司经营需要，优化债务结构，丰富融资渠道，公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）拟非公开发行规模不超过3亿元人民币、期限不超过2年的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。具体情况如下：
一、符合可转债发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第 132号）等法律法规、规范性文件的有关规定，经公司控股子公司天津航空核查，本次发行符合可转债的发行条件。本次事项尚需经天津航空股东会审议批准以及相关行政监管部门的核准后实施，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
二、本次可转债发行基本情况
（一）发行主体：天津航空有限责任公司；
（二）债券名称及债券形式：天津航空有限责任公司非公开发行可转换公司债券，债券形式为记账式债券；
（三）发行转让平台：天津滨海柜台交易市场；
（四）发行规模：不超过3亿元人民币（含3亿元人民币）；
（五）发行期限：不超过2年（含2年）；
（六）发行方式与发行对象：向符合合格投资者条件的特定对象非公开发行；
（七）发行利率：由公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定；
（八）资金用途：扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金；
（九）偿债保障：本次可转债发行后，倘若出现预计不能按期偿付债券本息的重大事件时，或发生未能按期偿付债券本息的情况时，由公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员通过执行不向股东分配利润等措施保障外部投资者权益：
（十）担保方式：无；
（十一）转股安排：
1. 转股触发：自发行首日起满十二个月后设置一次转股期；该转股期的转股申报期为10个交易日，自发行首日起满十二个月后的第一个交易日起至连续第十个交易日结束时截止。若债券持有人申报转股且公司不行使赎回权，则天津航空应改制为股份公司，为申报转股的债券持有人办理转股事宜。
2. 转股价格及其他情形：自发行首日起满十二个月后设置一次转股期。初始转股价格为基准转股价格乘以天津航空改制为股份公司时的折股系数。其中：基准转股价格为最近一期经评估的每股净资产（每元注册资本对应的净资产评估值）或转股期开始前最近一年新引入投资者的最高出资价格的较高者。折股系数=天津航空改制股份公司前的注册资本/天津航空改制股份公司后的总股本。在转股之前，如天津航空因增加注册资本（含转增或其它新增）、现金分红等发生股东权益时，基准转股价格将按给定计算方式进行修正。如转股申报期内出现天津航空因股东人数超过200人导致投资者无法转股的情形时，天津航空应按照“持有份数*债券票面金额*【0.1】%*存续期不能转股天数/365”对该所有未进行转股的持有人进行补偿，补偿金与当期利息一同支付。因前述原因以外不能转股的其他情形，不适用补偿金。此种情形下，已行使转股权的债券持有人有权要求天津航空返还投资本金及当期应计利息，当期利息计算期限为自上一债券付息日次日起，至该次转股申报日止。
三、本次可转债发行的授权事项
为提高本次可转债发行工作的效率，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员，全权决定和办理与本次可转债发行相关的事宜。包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照场外交易市场（Over-the-CounterMarket，以下简称“OTC”）交易规则的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行对象、转股价格及修正、赎回条款、票面利率、发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）聘请财务顾问、律师事务所等中介机构，办理本次发行及挂牌申报事宜；
（三）根据OTC的要求制作、修改、报送有关本次发行及挂牌转让上市的申报材料；
（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、登记、备案等手续；
（五）在本次发行完成后，办理本次可转债在OTC挂牌、集中存管、登记、付息、赎回及转股等相关事宜，并根据可转债转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续；
（六）与本次可转债发行、赎回或转股有关的其他事项。
（七）除非相关法律法规另有规定，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员，在上述授权范围内具体处理本次可转债发行及挂牌的相关事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次可转债的审批程序
本次公司控股子公司天津航空拟发行可转债的有关事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并经天津航空股东会审议通过后实施。
五、备查文件
第八届董事会第二十八次会议决议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十八日
证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股公告编号：2018-116
海南航空控股股份有限公司
关于召开2018年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月14日14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月14日
至2018年8月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该等议案已经公司2018年7月27日第八届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2018年7月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第二十八次会议决议公告（编号：临 2018-114）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2018年8月13日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、 其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com
邮编：570203
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事会
2018年7月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月14日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
