华扬联众数字技术股份有限公司
关于收到上海证券交易所对发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2018-047

华扬联众数字技术股份有限公司

关于收到上海证券交易所对发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0825号）（以下简称“问询函”），现将问询函具体内容公告如下：

一、关于交易方案及相关安排

1.预案披露，2018年5月9日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有的龙帆广告23.8851万元注册资本转让给岚帆启鑫；同意刘武龙、王翠云控制的安远龙帆将其持有的龙帆广告250万元注册资本分别转让给广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播，转让注册资本分别为101.78万元、101.78万元、6.27万元和20.06万元；同意由广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播分别向标的公司增资6,641.00万元、6,641.00万元、409.00万元和1,309.00万元，其中增加注册资本862,069元，剩余部分计入资本公积。其中，广州悟修为上市公司控股股东苏同及其一致行动人华扬企管于2018年4月28日共同出资设立的有限合伙企业。请公司：（1）补充披露广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值情况；（2）补充披露在上市公司重组停牌后，刘武龙及安远龙帆向上述交易对方转让标的公司股权并同意增资，继而在短时间内与上市公司达成重组意向的原因及主要考虑；（3）说明上述股权转让与增资交易对标的公司的估值，与本次重组交易估值之间的差异。如果存在重大差异，请说明原因及合理性；（4）结合广州悟修的设立时间、股东结构、前次受让股权及增资交易估值与本次重组估值之间的差异情况，说明相关交易的原因及合理性，是否存在利益输送情形。请财务顾问发表意见。

2.请公司穿透披露本次发行股份购买资产交易对象中新余岚帆启鑫投资管理中心、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）至最终出资人，说明标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次发行股份购买资产交易对象穿透计算后的总人数是否超过200人，是否符合《证券法》第十条的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

3. 预案披露，2017年7月27日，刘武龙将其持有的龙帆广告10%股权转让给员工持股平台新余康荣。韩军辉、侯学建及王广志曾于2017年2月10日与其他被激励员工签订《股权代持协议》，至2018年7月4日还原上述代持并完成工商变更。请公司补充披露：（1）新余康荣受让龙帆广告股权的对价、估值及作价依据；（2）新余康荣历史上是否存在其他代持情形，是否发生过权益纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。

4．预案披露，2007年10月12日，刘武龙将其持有的龙帆广告15%股权转让给徐哲；2016年11月10日，徐哲又将上述15%股权转让给刘武龙。请公司补充披露：（1）刘武龙与徐哲发生上述两次股权转让交易的原因、对价、估值及作价依据；（2）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。

5．预案披露，公司拟通过发行股份募集配套资金支付共计4.89亿元的现金对价，发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。鉴于上市公司一季度末货币资金仅为2.54亿元，请补充披露若发行股份募集配套资金失败，公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施，是否可能对上市公司正常经营造成影响。请财务顾问发表意见。

二、关于业绩承诺的可实现性

6. 预案披露，业绩承诺期净利润数须剔除2018年度标的公司实施员工股权激励的股份支付造成的损益影响，并且以交换资源（即易货交易）的方式取得的营业收入不纳入业绩承诺的核算范围。2017年度股权激励费用高达6155万元，请补充披露：（1）相关股权激励计划的具体安排，包括但不限于授予方式和数量、授予价格和确定方法、计划有效期、限售期和解除限售安排、获授或行权条件、激励对象范畴等；（2）相关股份支付的会计处理方式以及预计造成的损益影响，并披露相关测算依据；（3）近两年及一期的易货交易收入和相关业务造成的损益，相关业务的会计政策及处理方法，并明确预案内披露的财务数据是否包括易货交易；（4）结合经营策略等预计业绩承诺期可能发生的易货交易规模和对公司业绩的影响，并披露预测依据；（5）分别说明扣除股份支付影响和易货交易收入的主要考虑，该安排是否损害上市公司利益。请财务顾问和会计师发表意见。

7. 根据预案，标的资产业绩承诺为2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数分别不低1.68亿元、1.93亿元、2.22亿元，增速较快。请结合所处行业特征与公司发展、在手订单、主要客户、业绩增长的可持续性等，补充披露此次承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。

三、关于同业竞争及关联交易

8.预案披露，标的公司实际控制人刘武龙控制或参股南京兴辉文化传媒有限公司、深圳市图乐意酒业发展有限公司、山东马路天驶信息技术有限公司等多家企业权益并构成重大影响。上述企业主要从事广告、酒类、信息通信技术、投资、教育培训等业务。请公司：（1）补充披露报告期内标的公司实际控制人刘武龙、王翠云是否曾经控制或参股并构成重大影响的其他企业，若是，说明相关企业的主营业务及持有权益比例；（2）说明标的公司实际控制人目前或曾经构成重大影响的相关企业是否曾与标的公司构成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。请财务顾问发表意见。

9.预案披露，广州悟修股权投资中心（有限合伙）（以下简称广州悟修）为本次发行股份购买资产的交易对方，其为上市公司控股股东苏同及其一致行动人华扬企管共同出资设立的有限合伙企业，持有标的公司12.88%股权。请公司补充披露报告期内标的公司是否曾与上市公司发生交易，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。请财务顾问发表意见。

四、关于标的资产的经营和财务情况

10. 预案披露，公司持有的媒体资源经营权是公司的核心竞争力之一，相关经营权合同将于2019年1月起陆续到期。若龙帆广告现有的媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止，或无法持续取得新的媒体资源经营权，都将会对龙帆广告业务经营的稳定性和持续性造成不利影响。请公司结合具体业务模式补充披露：（1）媒体经营权的取得流程、支付方式及续期要求等，比较现有主要媒体资源经营权取得成本与同类经营权的市场价格水平，分析并补充披露相关媒体资源经营权到期或提前终止后，续期或新取得经营权的成本是否将大幅增长，若是，龙帆广告的经营业绩是否面临重大不利影响，实现业绩承诺是否面临重大不确定性；（2）媒体经营权相关的会计处理和依据，包括但不限于无形资产和存货的确认、成本结转政策等，以及近两年及一期的相关财务数据；（3）取得经营权后建设候车亭等设备的会计处理和依据，近两年及一期财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。

11. 请补充披露标的公司行业和经营模式相关信息，并进行同行业比较分析：（1）龙帆广告所处行业是否存在进入壁垒、公司的行业定位和核心竞争力；（2）公司的整体市场占有率及在重点城市的占有率；（3）直客和渠道销售模式下毛利率和盈利模式是否存在差异。请财务顾问发表意见。

12. 请补充披露龙帆广告近两年及一期的完整财务报表数据、主要会计政策以及其他关键财务和经营数据，包括但不限于：（1）应收应付账款、预收预付款项、相关账龄和前五名分析、无形资产和存货等项目明细、各项减值准备计提等；（2）经营活动产生的现金流量净额，若变化较大请说明原因；（3）分产品类型披露主营业务收入、成本的具体构成和毛利率等，并说明毛利率显著高于同行业的原因。请财务顾问及会计师发表意见。

13.预案披露，本次重组交易完成后，公司将逐步对龙帆广告拥有的户外媒体资源进行数字化改造，最终实现从程序化购买到后台监测等线上营销管理模式。请公司：（1）补充披露公司是否已就龙帆广告户外媒体资源的数字化改造形成具体方案，以及改造计划的时间跨度；（2）结合相关媒体资源经营权的剩余期限，候车亭、自行车亭、公话亭、公共汽车车体等媒体进行数字化改造的成本费用，相关媒体资源进行数字化改造需达到的行业标准以及所需遵守的审批、备案等法定程序，分析相关改造计划是否具备技术、法律法规及经济可行性，是否存在因改造成本过高影响本次重组的整合效率。若是，请充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

14.预案披露，标的公司龙帆广告主要从事户外广告媒体运营，向广告客户提供户外广告策划、制作及发布等相关服务。请公司补充披露报告期内是否存在违法违规记录，以及是否存在延续至报告期内尚未得到解决的重大违法违规事项，包括但不限于违反《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规的规定。请财务顾问和律师发表意见。

15.预案披露，由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布于全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如道路修理部分候车亭资源暂不可用、设备出现故障正处在更换和维修过程中等情况，导致预案中所载媒体资源数量的统计结果存在一定的误差。但是该误差与媒体资源数量相比不显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响。请公司补充披露：（1）预案披露媒体资源数量存在误差的区间范围；（2）对媒体资源数量进行尽职调查的核查范围及核查方法，确认相关误差不显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响的依据。请财务顾问、会计师、评估机构发表意见。

请你公司将在2018年8月6日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询函并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018年7月28日