东方集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2018-067

债券代码：143622 债券简称：18东方02

东方集团股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日以通讯表决的方式召开了第九届董事会第十五次会议。会议通知于2018年7月22日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加通讯表决董事9人，实际参加通讯表决董事9人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

议案名称：《关于公司发行股份购买资产申请继续停牌的议案》

公司因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2018年5月30日起停牌，具体事项及进展情况详见2018年5月30日、2018年6月6日、2018年6月13日、2018年6月14日、2018年6月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《东方集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-046）、《东方集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-047）、《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：临2018-056）、《东方集团股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-057）、《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2018-063）。

由于本次交易标的涉及多个公司股权，交易涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量较大，目前各项工作尚在进行中，具体交易方案及相关事项仍需进一步沟通、论证，公司预计无法在停牌期满2个月内披露发行股份购买资产预案。为保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保障投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月30日起继续停牌不超过1个月。

独立董事对公司发行股份购买资产申请继续停牌发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：临2018-068）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

东方集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产申请继续停牌的独立意见。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2018年7月28日

证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2018-068

债券代码：143622 债券简称：18东方02

东方集团股份有限公司

关于发行股份购买资产继续停牌的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2018年5月30日起停牌，具体事项及进展情况详见2018年5月30日、2018年6月6日、2018年6月13日、2018年6月14日、2018年6月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《东方集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-046）、《东方集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-047）、《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：临2018-056）、《东方集团股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-057）、《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2018-063）。

根据目前工作进展情况，公司预计无法在停牌期满2个月内披露发行股份购买资产预案，为保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保障投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，公司于2018年7月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产申请继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月30日起继续停牌不超过1个月。

截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产有关情况如下：

一、本次发行股份购买资产基本情况

（一）标的资产具体情况

公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产初步确定为厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司、厦门银祥豆制品有限公司、厦门银祥油脂有限公司各51%股权，上述标的资产的直接或间接控股股东均为厦门银祥集团有限公司，实际控制人均为陈福祥先生。厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司主营业务为水产饲料、畜禽饲料的加工、生产及销售，厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司主营业务为生猪屠宰、肉制品的生产加工及销售，厦门银祥豆制品有限公司主营业务为豆制品加工、生产及销售，厦门银祥油脂有限公司主营业务为菜籽和大豆的加工、生产及销售。本次交易资产范围尚未最终确定，存在不确定性。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次交易拟定的交易方式为发行股份及支付现金购买标的公司股权，具体交易方案仍在论证中，尚未最终确定，存在不确定性。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

公司与有关各方就本次发行股份购买资产事项进行了持续的沟通和磋商，公司与交易对方厦门银祥集团有限公司于2018年6月11日签署了《合作框架协议》，具体详见公司于2018年6月13日披露的《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：临2018-056）。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司拟聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，公司已组织独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司前往厦门银祥集团有限公司现场开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作,尽职调查包括标的公司历史沿革、主营业务、核心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方面的内容，并对交易方案有关事项进行持续沟通、论证，截至目前，各项工作正在有序推进中。

（五）本次交易是否需要取得有权部门前置审批情况

本次交易无需取得国有资产监督管理部门等有权部门前置审批。

二、无法按期复牌的原因说明

本次交易标的涉及多个公司股权，交易涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量较大，目前各项工作尚在进行中，具体交易方案及相关事项仍需进一步沟通、论证。因此，为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，保障相关工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保障广大投资者合法权益，公司股票申请继续停牌。

三、申请继续停牌时间

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票自2018年7月30日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，根据项目进展情况及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产预案，及时公告并复牌。

四、风险提示

鉴于本次发行股份购买资产事项尚存在重大不确定性，敬请投资者关注公司后续公告，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2018年7月28日