云南铜业股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-064

云南铜业股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2018年7月27日以邮件方式发出，表决截止日期为2018年7月31日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于富民薪冶工贸有限公司吸收合并昆明西科工贸有限公司的议案》；

具体内容详见刊登于2018年8月1日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于子公司吸收合并的公告》。

二、关联董事回避表决后，以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中铝东南铜业有限公司与中矿（宁德）有限公司开展铜精矿购买业务关联交易的预案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生和王冲先生回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于2018年8月1日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于中铝东南铜业有限公司与中矿（宁德）有限公司关联交易的公告》。

本预案需提交公司2018年第五次临时股东大会审议，与本预案有关联关系的关联股东将回避表决。

三、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

具体内容详见刊登于2018年8月1日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年7月31日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2018-065

云南铜业股份有限公司

第七届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第二十四次会议以通讯方式召开，会议通知于2018年7月27日以邮件方式发出，表决截止日期为2018年7月31日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于富民薪冶工贸有限公司吸收合并昆明西科工贸有限公司的议案》；

具体内容详见刊登于2018年8月1日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于子公司吸收合并的公告》。

二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中铝东南铜业有限公司与中矿（宁德）有限公司开展铜精矿购买业务关联交易的预案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

具体内容详见刊登于2018年8月1日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于中铝东南铜业有限公司与中矿（宁德）有限公司关联交易的公告》。

本预案需提交公司2018年第五次临时股东大会审议，与本预案有关联关系的关联股东将回避表决。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

2018年7月31日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-066

云南铜业股份有限公司

关于中铝东南铜业有限公司与中矿（宁德）有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易概述

为拓宽原料采购渠道、保证中铝东南铜业有限公司（以下简称“东南铜业”）正常生产，解决原料供应问题，云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司东南铜业拟与中矿宁德有限公司（以下简称“中矿宁德”）开展铜精矿采购业务，合同交易标的为93,750干吨，预计采购金额为12亿元。

（二）关联交易描述

中矿宁德为本公司实际控制人中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）下属控股子公司中铝矿业国际（以下简称“中矿国际”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于中铝东南铜业有限公司与中矿（宁德）有限公司开展铜精矿购买业务关联交易的预案》。

公司应表决董事11人，实际表决董事11人，公司关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生回避表决，其余有表决权的6名董事均全票通过同意以上预案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本公告第七项）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方为中矿（宁德）有限公司

公司基本情况为：

公司名称：中矿（宁德）有限公司

注册地址：宁德市蕉城区蕉城南路74号蕉城地产综合楼9层903室

公司地址：宁德市蕉城区蕉城南路74号蕉城地产综合楼9层903室

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人：马惠智

注册资本：5000万元

统一社会信用代码：91350902MA346H0H4Y

成立日期：2016-03-15

股权结构：中矿国际全资子公司

经营范围：矿产品（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿）、化学品（不含危险化学品）进出口及相关配套业务；矿产品仓储；蔬菜种植；航空、航天、汽车、摩托车轻量化；环保型新材料研发及制造。（以上商品涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请；生产经营不含国家限制及禁止品种）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）中矿宁德历史沿革及相关财务数据

中矿宁德成立于2016年3月15日，注册资金为5,000万人民币。主营业务为：矿产品（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿）、化学品（不含危险化学品）进出口及相关配套业务；矿产品仓储；蔬菜种植；航空、航天、汽车、摩托车轻量化；环保型新材料研发及制造。

中矿宁德最近一年又一期财务状况:

单位：万元

■

注1：中矿（宁德）有限公司2017年12月31日会计报表已经永安会计师事务所审计, 并出具了61073017-A02号审计报告。2018年6月30日财务数据未经审计。

注2：因中矿（宁德）有限公司2018年1-4月份消化库存，导致资产减少。本次交易的交易方中矿宁德不是失信被执行人。

（三）关联关系说明

中矿宁德为本公司实际控制人中铝集团下属控股子公司中矿国际的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

根据铜精矿买卖合同，东南铜业拟向中矿宁德采购铜精矿93,750干吨，预计涉及金额约为人民币120,000万元（含税）。

四、交易协议的主要内容及定价政策

中矿宁德与东南铜业双方拟签订《铜精矿买卖合同》，主要内容如下：

合同交易标的为93,750干吨，约22,228.125金属吨铜精矿；双方根据国际铜精矿贸易的标准作价体系进行计价，并依据铜精矿现货采购市场实时加工费情况，由双方协商签订确定加工费。

五、交易目的和对上市公司的影响

东南铜业与中矿宁德签订的《铜精矿买卖合同》，能够保证东南铜业原料供给，保证东南铜业正常生产，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日，本公司与中矿宁德累计已发生交易金额471,658, 390.94元。

七、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）本次双方拟签署的《铜精矿买卖合同》定价原则公允，双方公平公正展开贸易往来，符合全体股东的利益和公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）该关联交易能够拓宽原料采购渠道、保证东南铜业原料供给，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

（三）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十八次会议决议；

（二）公司第七届监事会第二十四次会议决议；

（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年7月31日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-067

云南铜业股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经2018年7月31日召开的公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，同意召开公司2018年第五次临时股东大会（董事会决议公告已于2018年8月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2018年8月16日下午14:40。

网络投票时间为：2018年8月15日－2018年8月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月15日15：00 至2018年8月16日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年8月9日

（七）出席对象：

1、在2018年8月10日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2018年8月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

1、审议《云南铜业股份有限公司关于中铝东南铜业有限公司向中矿（宁德）有限公司开展铜精矿购买业务关联交易的议案》。

（三）上述审议事项披露如下：

上述审议事项已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过，详细内容见刊登于2018年8月1日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司关于中铝东南铜业有限公司与中矿（宁德）有限公司关联交易的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2018年8月10日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30

2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部办公室（602室）

3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

联系方式

地址：云南省昆明市人民东路111号证券部办公室

邮编：650051 联系人：彭捍东

电话：0871-63106792 传真：0871-63106792

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年7月31日

附件一：

参加网络投票的操作程序

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年8月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年8月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

1.委托人姓名（名称）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

2. 受托人姓名： 身份证号码：

3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4. 授权委托书签发日期： 有效期限：

5. 委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本次股东大会提案表决意见示例表

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证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2018-068

云南铜业股份有限公司

关于子公司吸收合并的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为减少法人户数、优化管理层级，云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司昆明西科工贸有限公司（以下简称“西科公司”）拟与其全资子公司富民薪冶工贸有限公司（以下简称“富民薪冶”）进行层级整合，相关情况如下：

一、吸收合并事项概述

本公司下属全资子公司西科公司拟与其全资子公司富民薪冶进行层级整合，由富民薪冶吸收合并西科公司，吸收合并完成后，富民薪冶法人资格存续，西科公司法人资格注销，成为富民薪冶工贸有限公司五华分公司（以下简称“五华分公司”），原西科公司所有资产、负债、业务及人员由富民薪冶承接。

二、合并双方基本情况

（一）合并方情况

1.基本情况

公司名称：富民薪冶工贸有限公司

法定代表人：张浩

注册资本：5,000万元人民币整

股权结构：昆明西科工贸有限公司100%全资子公司。

经营范围：金属材料加工；金属材料生产加工技术咨询；国内贸易、物资供销；自有房屋及场所、生产设备的租赁；以下经营范围限分公司经营；按照《危险化学品登记证》、《云南省气瓶安装许可证》核准的范围和时限开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.近三年富民薪冶主要财务指标

单位：万元

■

注：上述2015-2017年数据为经审计的报表数，2018年6月数据未经审计。

（二）被合并方情况

1.基本情况

公司名称：昆明西科工贸有限公司

法定代表人：杨堃

注册资本：5,000万元人民币整

股权结构：云南铜业股份有限公司100%全资子公司。

经营范围：金属材料加工及技术咨询；按照《危险化学品登记证》、《云南省气瓶充装许可证》核准的范围和时限开展经营活动；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

资质及主产品：拥有有色金属冶炼废物处理资质；目前具备年处理铜冶炼烟尘1.5万吨左右的能力，主要产品为水浸渣。

西科公司人员情况：截止2018年6月末，西科公司在岗职工70人。

2.近三年西科公司主要财务指标

单位：万元

■

注：上述2015-2017年数据为经审计的报表数，2018年6月数据未经审计。

三、吸收合并的必要性

（一）西科公司与富民薪冶均为冶炼烟尘综合回收生产流程上的环节单位，实施吸收合并，能够进一步整合同业资源，有利于本公司整体发展。

（二）实施吸收合并后，富民薪冶法人资格存续，西科公司法人资格注销（成为五华分公司），此方案既能兼顾政企关系，延续税收优惠政策；又能承接生产资质，稳定生产；同时，也能减少由于关联交易形成的经营成本及由于管理层级多形成的管理成本。

四、吸收合并的相关安排

由富民薪冶吸收合并西科公司，注销西科公司法人资格并成立五华分公司，原西科公司所有资产、负债、业务及人员由富民薪冶承接。

五、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并符合国务院国资委关于压缩管理层级、减少法人户数工作的总体要求，能够进一步整合同业资源，压缩管理层级减少法人户数，有利于本公司整体良性发展。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会改变本公司原有合并报表体系，不会对公司财务状况、业务发展产生不利影响，也不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展需要。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年7月31日