大连友谊（集团）股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—028

大连友谊（集团）股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日收到深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2018]第234号），公司董事会责成董事会秘书组织相关部门进行了认真核实，现分项回复如下：

1．金石谷项目的取得时间、交易对手、交易价格、项目历史沿革情况，以及目前账面财务处理情况，项目具体建设规划情况等，并明确说明是否为高尔夫球场及别墅项目；公司取得该项目后一直未能开业的具体原因及主要障碍，公司已采取及后续拟采取的解决措施。

公司答复：

（一）项目的基本情况

“金石谷项目”是公司控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（收购前名称：大连金石谷乡村俱乐部有限公司）负责开发与运营的唯一项目。

大连友谊金石谷俱乐部有限公司是经批准，于2001年3月22日经大连市工商行政管理局登记注册成立，注册资本1,000万美元，经历次转让，公司收购前的股东为:香港宏志投资有限公司，持有30%股权；大连合和商贸有限公司，持有70%股权。

该事项是2006年上半年，公司应当时的大连经济技术开发区管理委员会招商邀请，开始对该项目进行跟踪调查、分析论证和商务谈判的。后，公司经过2008年12月29日第五届董事会第六次会议和2009年1月16日公司第一次临时股东大会审议，决定以1.30亿元的价格收购大连合和商贸有限公司持有的70%股权。该审议事项的具体内容（包括决议、可行性研究报告、财务审计、资产评估报告、资产评估说明、土地估价技术报告等）已经在2008年12月30日全部披露。

公司对金石谷公司的股权收购不构成关联交易,金石谷公司于2009年3月6日完成所收购的70%股权过户，截止目前该项目收购不存在股权纠纷、产权争议、拆迁问题等。

“金石谷项目”为复合地产开发，高尔夫是促进别墅产品开发与销售的公共配套。因此，公司自收购该项目后，前期主要是围绕着土地整理、区域内道路与管网建设、地产项目的环境投入以及配套建设等方面，陆续开展设计、建设等项工作。

该项目未能如期完工，主要原因：一是，因国家对房地产行业的宏观调控的不断深入；二是高尔夫球场监管政策出台。

涉及“金石谷项目”的其他披露情况，详见“问题4”中“（一）公司涉及金石谷项目审议及披露情况”。

（二）项目的历史沿革情况

根据2002年2月8日金石谷公司与大连金石滩土地局签订的《国有土地使用权出让合同》，金石谷公司受让位于大连市满家滩镇什字街水库西侧面积为68.4万平方米的土地，宗地用途为旅游综合用地，使用年限50年，合同总价款10,851万元。该项目总体占地面积68.40万平方米，其中：公建用地面积6.40万平方米，高尔夫绿地面积45万平方米，别墅用地面积17万平方米。

公司收购金石谷项目时，根据其区位优势和市场定位，将该项目定位为国内一流的旅游地产开发项目，公司在2008年度报告中阐述“金石谷”项目的中短期计划时，提出“要做好项目的规划设计、球场建设和水库等周边环境整治等基础性工作，逐步将其打造成中国北方具有代表性的一流的高端旅游地产项目”。

自完成“金石谷项目”收购后，公司关注到随着国家对房地产宏观调控的持续深化，给该项目带来了不确定性风险，所以，公司从实际出发，本着稳妥的原则，审慎地把控项目开发节奏，前期主要是围绕着土地整理、区域内道路与管网建设、地产项目的环境投入以及配套建设等方面，陆续开展设计、建设等项工作，截止2017年底，计划总投资9.89亿元，已经实现投资5.95亿元。

公司于2010年3月6日取得了“金石谷项目”《国有土地使用证》，2011年，国家相关部委下发了《关于开展全国高尔夫球场综合清理整治工作的通知》。2014年9月，当时的政府主管部门组织召开“关于落实高尔夫球场清理整治措施的工作方案”专题会议，金石谷项目因涉高尔夫球场和别墅建设，经过核查后，被列入整改范围。本次整改，公司“金石谷项目”权属未受质疑，未受到行政处罚，也无需公司额外增加大额投入，故公司未进行披露。

自2015年起，公司上下全力以赴进行整改工作，并于2016年、2017下半年陆续完成整改与整改回头看等政府核查工作。

（三）公司账面财务处理情况（截止2017年末）

单位：万元

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2017年度盈亏情况

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该项目目前主要支出为财务利息支出，其余为人工成本费用、房产税及土地使用税、绿化养护费用、折旧费、水电能源费等。

（四）项目不能开发的原因和后续采取措施

2016年，金石谷项目按国家部委要求已完成项目整改工作，2017年1月22日，国家部委网站公布了《全国高尔夫球场清理整治结果》，并于2017年下半年陆续完成国家部委及市政府相关部门对金石谷项目整改回头看的核查，暂未取得书面确认意见，正在等待政府部门的书面批复意见。

目前，公司一方面积极，且多次与政府部门沟通，等待书面批复意见，以保证合规运营；另一方面也在围绕着项目的开发与启动，陆续修订规划设计、市场定位等方案，以备早日启动该项目的开发建设。

2．请公司明确说明金石谷项目下属各项目最新建设进展情况，说明前期关于项目建设阶段的披露是否存在重大遗漏或者错误。

公司答复：

“金石谷项目”是公司控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（收购前名称：大连金石谷乡村俱乐部有限公司）负责开发与运营的唯一项目。

因“金石谷项目”为复合地产开发，高尔夫是促进别墅产品开发与销售的公共配套。公司自完成对“金石谷项目”的收购后，随着国家对房地产宏观调控的持续深化，国家对高尔夫球场调整政策的出台，给该项目带来了不确定性风险，所以，公司从实际出发，本着稳妥的原则，审慎地把控项目开发节奏，公司前期主要是围绕着土地整理、区域内道路与管网建设、地产项目的环境投入以及配套建设等方面，陆续开展设计、建设等项工作。目前，房地产开发的公共配套—高尔夫球场主体施工基本结束，但别墅开发尚处于暂缓建设阶段。截止2017年底，计划总投资9.89亿元，已经实现投资5.95亿元，完成计划投资总额的60.16%。

公司在前期项目建设阶段的事项，都阐述于对应期间的公司的定期报告，故，不存在重大遗漏或者错误。

3、请公司核实“项目管理层”等人士接受记者采访时所称的“球场或许能在两年时间内开放，但目前还在整改和封闭期间”等说法的真实性及准确性。请结合金石谷项目的占地面积、用途以及其未来可能未上市公司带来的影响等方面说明相关项目是否属于你公司主要项目，你公司相关人员接受采访介绍项目预期进展的行为是否违反《股票上市规则》第2.1条、第2.8条相关规定。

公司答复：

根据公司了解，不存在媒体所提及的“项目管理层”等人士接受记者采访情况，因此亦不存在公司相关人员接受采访介绍项目预期进展的行为违反《股票上市规则》第2.1条、第2.8条相关规定的情况。

金石谷项目总体占地面积68.40万平方米，其中：公建用地面积6.40万平方米，高尔夫绿地面积45万平方米，别墅用地面积17万平方米，预计总投资9.89亿元。从当前公司资产规模和收入规模上看，该项目属于公司的主要项目。

4、请公司列表说明涉及金石谷项目的全部审议事项及信息披露事项，对照相关媒体报道内容，核查前期披露事项的真实性、准确性、及时性，是否存在误导性陈述或重大遗漏等。

公司答复：

（一）公司涉及金石谷项目审议及披露情况如下：

1、公司于2008年12月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了收购大连金石谷乡村俱乐部有限公司股权的议案，并于2008年12月30日披露了如下文件：

（1）第五届董事会第六次会议决议公告，公告编号：2008-029；

（2）关于对大连金石谷乡村俱乐部有限公司股权收购公告，公告编号：2008-030；

（3）董事会关于股权收购的意见；

（4）独立董事关于股权收购的意见；

（5）收购大连金石谷乡村俱乐部有限公司股权的可行性研究报告；

（6）大连金石谷乡村俱乐部有限公司股权转让项目资产评估报告书；

（7）大连金石谷乡村俱乐部有限公司股权转让项目资产评估说明。

2、公司于2009年1月16日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了本次收购事项，并披露了2009年第一次临时股东大会决议公告，公告编号：2009-001。

3、公司在金石谷项目建设进展阶段的事项，均已在公司2009年后历年年度报告中阐述。

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（二）对照媒体报道情况说明如下：

1、关于公司对该项目秘而不宣的说明

公司收购金石谷项目时，已履行了必要的审议及披露程序，披露了相关文件，不存在秘而不宣的情况。

2、关于金石谷项目净利润为负的说明

公司已在年度报告及年报问询函中说明，净利润为负的主要原因为利息停止资本化。

3、关于应收大连利昇国际贸易有限公司4,300万元的说明

公司已在2013年对大连利昇国际贸易有限公司该笔4,300万元计提了100%坏账准备，并在2013年后历年年报中均有体现，同时公司在历次年报问询函中对该事项进行了说明。

4、关于金石谷项目的整改情况的说明

截至目前，金石谷项目已按照国家部委要求进行整改，并整改完成，但未取得任何政府部门的文字批复。

故综上，公司不存在误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2018年7月31日