融钰集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函
回复的公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-144

融钰集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函

回复的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“融钰集团”）董事会于2018年7月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第261号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

1、请你公司及相关方详细说明“地域限制和政策因素”的具体情况，并结合上述情况说明无法确认中核国财的产权及控制关系的原因；上述“地域限制和政策因素”影响是否可消除，如否，请解释原因并提供政策依据等；如是，请继续按照中小板关注函【2018】第250号第1点的要求披露中核国财的产权及控制关系。请你公司独立董事核实，并就上述事项的真实性与合理性发表独立意见。

回复：

中核国财投资集团有限公司（以下简称“中核国财”）注册地为中国香港特别行政区，依据目前的中国大陆公开网站及国家企业信用信息公示系统，无法查询到注册地位于香港的中核国财具体的产权及控制关系。

为核实中核国财的产权及控制关系，公司委托中国委托公证人及香港律师在香港当地公司注册处查询了相关信息，查询结果显示中核国财的股东深圳中核集團有限公司（公司编号：2685862，注册办事处地址：香港中环德辅道中130-132号大生银行大厦12楼1205室），深圳中核集團有限公司的股东为中核国财建工集团有限公司（地址：杨家庄南村9号东楼201室，北京市海淀区温泉镇）。经公司在国内公开网站及国家企业信用信息公示系统查询，中核国财建工集团有限公司的股东为中核国财。因此，经公司核实，中核国财与国资企业深圳中核集团有限公司、国资中核集团不存在关系。（股权结构图附后）

另外公司于2018年7月20日收到深圳中核集团有限公司（统一社会信用代码：91440300192211776E，注册地：深圳市福田区玮鹏花园综合楼1601（中核大厦1601））发来的《国资企业深圳中核集团有限公司声明》，“我公司与香港‘深圳中核集团有限公司’，是两个不同的法律主体，我公司与香港‘深圳中核集团有限公司’、中核国财投资集团有限公司、中核国财建工集团有限公司均无任何法律关系。”据此，中核国财与国资企业深圳中核集团有限公司、国资中核集团不存在关系。

中核国财股权结构图如下：

■

独立董事意见：

经核查，我们认为：确实无法通过中国大陆公开网站及国家企业信用信息公示系统查询到中核国财的产权和控制关系信息。根据公司委托的中国委托公证人及香港律师在香港公司注册处查询到的中核国财及其股东的相关信息，且根据2018年7月20日深圳中核集团有限公司（统一社会信用代码：91440300192211776E，注册地：深圳市福田区玮鹏花园综合楼1601（中核大厦1601））发来的《国资企业深圳中核集团有限公司声明》，可以确定中核国财与国资企业深圳中核集团有限公司、国资中核集团均不存在关系。

2、根据你公司与中核国财签订并披露的《中核国财投资集团有限公司与融钰集团股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）的合作内容，你公司将与中核国财进行“资本合作，打造央民合作新平台”。请说明以下事项：

（1）请详细说明你公司及你公司董事在签订《战略合作协议》过程中调查、获取的关于中核国财股东背景的文件和资料的情况，并披露相关文件和资料的主要内容。

回复：

签订《战略合作协议》过程中，公司获取了《法團成立表格（股份有限公司）》、《中核國財投資集團有限公司章程》、《说明》以及由中国委托公证人及香港律师出具的《公司資料（狀況）証明》。相关主要内容如下：

（一）《法團成立表格（股份有限公司）》

“6 创办成员

中文姓名/名称：深圳中核集團有限公司

地址：ROOM 1205,12/F,TAI SANG BANK BULDING,130-132 DES VOEUX ROAD,CENTRAL,HONG KONG

国家/地区：CHINA

确认的股本：

■

”

（二）《中核國財投資集團有限公司章程》

“I/We, the following person(s) whose name(s),address(es) and description(s) is/are hereto given below, wish to form a Company in pursuance of these articles of association, and I/we respectively agree to take the number of share(s) in the capital of the Company set opposite to my/our respective name(s):

■

”

（三）《说明》

“由于2017年中核集团发布的‘华宇事件’的说明，我司积极响应集团要求，清理华宇合作公司及整体业务，故中核国财三个月内下属子公司有重大股份变更，暂无法对外公布子公司财务及项目情况。”

（四）《公司資料（狀況）証明》

“兹证明：

一、根據於2018年6月20日在香港特別行政區（以下簡稱“香港”）公司註冊處查冊所得之記錄：

1、中核國財投資集團有限公司，以下簡稱“該公司”於2018年5月25日在香港依據香港《公司條例》註冊成為有限公司；

2、公司編號：2699927；

3、註冊辦事處地址：香港德輔道中130-132號大生銀行大廈12樓1205室；

4、董事：饒骅（RAO HUA），中國身份證號碼：45030419xxxxxx1532。

5、股東：深圳中核集團有限公司，地址：香港德輔道中130-132號大生銀行大廈12樓1205室，持有量：1,000,000,000股普通股。

二、根據香港商業登記署記錄，該公司已依據香港《商業登記條例》辦理商業登記，登記証號碼：69412416-000-06-18-0。

附件：

一、該公司之公司註冊證明書之復印本；

二、該公司之商業登記證之復印本；及

三、該公司之法團成立表格（股份有限公司）之復印本。”

（2）请结合你公司及你公司董事就签订《战略合作协议》所履行的尽职调查与决策程序中所获取的中核国财的相关信息，详细论证并说明你公司认定上述资本合作为“央民合作”的依据及合理性。

回复：

在磋商及签署《战略合作协议》过程中获取的中核国财的相关信息：中核国财的专职律师（中国执业律师）及中核国财负责与我方洽谈业务的人员口头及非正式书面确认其与国资中核集团旗下相关主体存在关系；中国委托公证人及香港律师出具的《公司資料（狀況）証明》，表明了其股东为深圳中核集團有限公司（地址：香港德輔道中130-132號大生銀行大廈12樓1205室，持有量：1,000,000,000股普通股），与公司取得的《中核國財投資集團有限公司章程》一致。

“央民合作”为签署的《战略合作协议》中双方协商确定的内容，公司为拓展业务，在与中核国财的接触过程中，中核国财称其与央企及相关单位存在合作，具有与央企接触及拓展业务的人脉及资源，可以接洽一些央企或其旗下相关企业的电气工程类项目，拟开展工程建筑、设计施工等业务，有电气设备采购需求，基于公司永磁开关产业也广泛应用于铁路、煤矿等大型企业，所以双方拟合作共同拓展海内外大型企业电气工程相关业务，重点开发一带一路沿线国家的工程项目，开拓国内外贸易市场，国外市场主要布局一带一路沿线国家，重点布局马来西亚、印度尼西亚、老挝、柬埔寨等市场。因此，签署的《战略合作协议》提到的“央民合作”是指中核国财基于公司开关产品在大型企业实现的销售业绩及具有的中国核工业集团合格供应商资质，拟为我公司对接央企项目资源。实为资源对接并非身份确认，如果给广大投资者带来了不便，我们深表歉意。后续公司将进一步完善项目尽调审核流程、强化法务及信披审核机制，坚决杜绝此类事件发生。

（3）请你公司独立董事就你公司上述表述的合规性发表独立意见。

回复：

经核查，我们认为：

首先，“央民合作”本意是指中核国财基于公司开关产品在大型企业实现的销售业绩及具有的中国核工业集团合格供应商资质，拟为我公司对接央企项目资源。实为资源对接并非身份确认。第二，本次公司与中核国财签署的《战略合作协议》系合作双方真实的意思表达，且均经过有权限决策机构有效决策。第三，公司项目人员在项目洽谈过程中履行了对中核国财股权结构及控制关系事项的查询，问询核实、索取相关材料及要求对方提供证明文件的尽职调查程序。综上所述，从公司本身主观而言如上表述真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述及重大遗漏。

但客观上如上表述确实产生了部分媒体质疑，因此我们高度重视本次事件产生的相关影响，后续公司将进一步完善项目尽调审核流程、强化法务及信披审核机制，坚决杜绝此类事件发生。

3、近日，媒体质疑你公司本次交易对手方中核国财系中核集团“打假”的“新马甲”。请你公司向中核国财核实并说明，中核国财及其母公司深圳中核集团有限公司（地址：香港德辅道中130-132号大生银行大厦12楼1205室）与深圳中核集团有限公司（注册地址：深圳市福田区中核大厦16楼；统一社会信用代码91440300192211776E）以及你公司披露的《关于与中核国财投资集团有限公司签署战略合作协议的公告》中提及的国务院国资委下属中国核工业集团有限公司（以下简称“国资中核集团”）是否存在产权及控制关系；请你公司说明，在《战略合作协议》签署日，你公司是否已知悉上述主体之间的关系情况。

回复：

根据公司委托的中国委托公证人及香港律师在香港公司注册处查询的中核国财相关信息，且根据公司于2018年7月20日收到深圳中核集团有限公司（统一社会信用代码：91440300192211776E，注册地：深圳市福田区玮鹏花园综合楼1601（中核大厦1601））发来的《国资企业深圳中核集团有限公司声明》，公司确认中核国财及其母公司深圳中核集團有限公司（地址：香港德辅道中130-132号大生银行大厦12楼1205室）与国资企业深圳中核集团有限公司（注册地址：深圳市福田区中核大厦16楼；统一社会信用代码91440300192211776E）不存在产权及控制关系，与国资中核集团也不存在产权及控制关系。

在《战略合作协议》磋商及签署时，中核国财的相关人员曾经表明其属于国资中核集团的下属相关单位，但基于我们对中核国财股权及控制关系的尽职调查结果，在《战略合作协议》签署日尚无法确认中核国财与国资中核集团之间的关系。因此，在《战略合作协议》签署日，我公司并不知悉上述主体之间的关系情况。

4、你公司在公告中披露，“融钰集团为国务院国资委下属中国核工业集团有限公司（以下简称“国资中核集团”）的合格供应商。中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，由100多家企事业单位和科研院所组成，现有员工约20万人，其中专业技术人才达3.6万人，中国科学院、工程院院士16人。中核集团及其旗下公司在核工程、电力工程、建设工程等领域拥有众多资质。”请说明以下事项：

（1）请你公司核实并披露你公司最近一年又一期与国资中核集团及其旗下公司发生的交易的详细情况，包括但不限于交易对手方、与国资中核集团的关系、销售商品的名称、金额、相关销售额占你公司同类业务及总体营业收入的比例等。

回复：

经公司核实，公司最近一年及一期不存在与国资中核集团及其旗下公司发生交易的情况。

（2）请说明你公司及相关董监高在与中核国财拟定《战略合作协议》时，以及你公司在披露的公告中，强调你公司为国资中核集团的合格供应商并对国资中核集团做详细介绍的目的、原因及合理性；请你公司独立董事核查，并就上述事项的合理性发表独立意见。

回复：

首先，“公司为中核集团的合格供应商”系公司与中核国财签署的《战略合作协议》中双方协商需要明确在协议中的内容，在《战略合作协议》中表明公司为中核集团的合格供应商系为了表明公司具有在中核集团销售产品的基本资质，是双方合作的基础，是中核国财为公司对接资源的需要，中核国财将基于公司开关产品在大型企业实现的销售业绩及具有的中国核工业集团合格供应商资质，为我公司对接央企或相关大型企业项目资源。

另外，《战略合作协议》中提及中核集团的介绍，也仅是基于公司具有中核集团合格供应商资质，进而延伸介绍了中核集团。同时，双方项目人员在起草及磋商协议过程中并未充分考虑到协议的每字每句都可能将对公司造成的影响，系经验不足及谨慎程度不够造成的。公司不存在强调公司为国资中核集团的合格供应商并对国资中核集团做详细介绍的主观目的。

独立董事意见：

经核查，我们认为：

首先，公司在智能永磁开关领域进行深耕细作，在永磁开关产业链及上下游产业内积极寻找优势企业进行合作，拓宽销售渠道，公司取得了中核集团合格供应商证书（证书编号:CNNC-160077500），成功实现了在电气化铁路行业及电信行业客户等多行业领域客户。在《战略合作协议》中提及公司为中核集团的合格供应商仅是对公司具有相关资质的确认，具有合理性。

但是，因双方项目人员在起草及磋商协议过程中并未充分考虑到协议的每字每句都可能将对公司造成的影响，且加之相关媒体的猜测性报道，我们认为双方项目人员的经验不足及谨慎程度不够而延伸的对中核集团进行介绍确实存在着一定的不合理性。

5、关于《战略合作协议》及其相关公告：

（1）请详细说明你公司筹划、签署《战略合作协议》的具体过程、重要时间节点、双方决策人员职位、姓名以及详细决策过程；

回复：

①2018年6月11日，同对方接触，筹划合作事项，参与本次会谈的双方决策人员分别为：上市公司董事长尹宏伟、总经理江平、投资部总经理任丽如，中核国财总裁饶骅、总裁助理杨晶。双方探讨拟在如下方面进行合作：a.融钰集团入股中核国财旗下某关联公司；b.中核国财入股融钰集团；c.双方合作成立产业并购基金；d.其他战略合作。

②2018年6月30日，同对方进一步接触，商议合作事项，参与本次会谈的双方决策人员分别为：上市公司投资部总经理任丽如，中核国财总裁助理杨晶。双方探讨战略合作协议内容：a.确定并购基金规模为50-100亿元；b.拟合作项目探讨（马来西亚惠民工程）。

③2018年7月10日，与对方就《战略合作协议》内容完成定稿，双方决策人员分别为：上市公司投资部总经理任丽如，中核国财总裁助理杨晶。双方就合作事项达成一致，《战略合作协议》定稿，双方沟通盖章事项安排。

（2）你公司签订《战略合作协议》所履行的程序；全体董事是否知悉并同意相关公告内容，是否对相关公告内容履行了核实义务。

回复：

按照公司投资部相关人员提供的关于签订《战略合作协议》相关事项的《重大事项交易进程备忘录》及《内幕知情人员档案》内容，公司签订《战略合作协议》所履行的程序如下：

①2018年6月11日，公司投资部同对方接触，筹划合作事项。

②2018年6月30日，公司投资部同对方进一步接触，双方就合作事项初步达成一致。鉴于该事项拟涉及对外投资，需经公司董事会审议，经公司投资部相关人员申请、公司相关领导审批，启动提交董事会流程。

③2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于与中核国财投资集团有限公司签署战略合作协议的议案》，公司与对方完成《战略合作协议》的签署。同时公司在披露的《关于与中核国财投资集团有限公司签署战略合作协议的公告》中作出了如下特别提示：本次签署的《战略合作协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，合作中的具体事宜需在正式协议中进一步予以明确；《战略合作协议》签署后的后续事项，需按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

全体董事知悉并同意相关公告内容，且基于对方提供的资料及公司所得到的公开信息，对双方合作事项的真实性进行了核查，履行了核实义务。

6、请结合上述情况，进一步核实并说明上述协议事项的可行性、合理性与合规性，独立董事发表独立意见。

回复：

首先，公司具备永磁开关及高低压开关成套设备等电气产品的研发、生产和销售能力。具备在大型企业的销售业绩及相关资质，且根据公司与中核国财签署《战略合作协议》及合作方中核国财提供的材料及其主要负责人明确的意思表示，中核国财拟利用其现有人员的业务资源及人脉资源，接洽一些央企或其旗下相关企业的电气工程类项目，拟开展工程建筑、设计施工等业务，有电气设备采购需求，故而双方可在此基础上开展合作。另外，上述协议的签署系双方协商决定，公司根据相关法律法规的规定和要求履行了相关审议程序，并及时披露了相关信息，同时也取得了中核国财有效的签字盖章协议文件，因此，基于目前的情况，双方约定的协议事项具有可行性、合理性且不存在不合规的情况。

独立董事意见：

公司具备永磁开关及高低压开关成套设备等电气产品的研发、生产和销售能力。中核国财拟开展工程建筑、设计施工等业务，有电气设备采购需求，故而双方可在此基础上开展合作。双方基于共同的合作意愿，签署了《战略合作协议》。

我们认为：公司本次签署《战略合作协议》是基于双方共同的合作意愿，且协议的签署均履行了必要程序并经双方签字盖章后生效，符合《公司法》、《合同法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。基于目前的情况，双方约定的协议事项具有可行性、合理性且不存在不合规的情况。

7、你公司认为需予说明的其他事项。

回复：

基于中核国财是否为国资中核集团旗下相关主体的认定，或许构成对方诚信与否的判断标准，因此，出于谨慎性原则以及对上市公司和全体投资者负责任的态度，我公司会进一步核实对方身份及资源能力，审慎考虑是否与对方继续合作。目前公司正在与对方商议方案，若终止合作，公司将尽快履行相关审议程序并及时发布公告；若继续合作，公司将成立专项项目组，对对方的履约能力进行实质核查并严格跟踪项目实施进度，根据事项进展情况按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月三十一日

融钰集团股份有限公司独立董事

关于深圳证券交易所关注函相关问题的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《融钰集团股份有限公司章程》的有关规定，作为融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，就深圳证券交易所关注函的相关问题进行了仔细的核查，现发表独立意见如下：

一、请你公司及相关方详细说明“地域限制和政策因素”的具体情况，并结合上述情况说明无法确认中核国财的产权及控制关系的原因；上述“地域限制和政策因素”影响是否可消除，如否，请解释原因并提供政策依据等；如是，请继续按照中小板关注函【2018】第250号第1点的要求披露中核国财的产权及控制关系。请你公司独立董事核实，并就上述事项的真实性与合理性发表独立意见。

经核查，我们认为：确实无法通过中国大陆公开网站及国家企业信用信息公示系统查询到中核国财的产权和控制关系信息。根据公司委托的中国委托公证人及香港律师在香港公司注册处查询到的中核国财及其股东的相关信息，且根据2018年7月20日深圳中核集团有限公司（统一社会信用代码：91440300192211776E，注册地：深圳市福田区玮鹏花园综合楼1601（中核大厦1601））发来的《国资企业深圳中核集团有限公司声明》，可以确定中核国财与国资企业深圳中核集团有限公司、国资中核集团均不存在关系。

二、根据你公司与中核国财签订并披露的《中核国财投资集团有限公司与融钰集团股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）的合作内容，你公司将与中核国财进行“资本合作，打造央民合作新平台”。

（3）请你公司独立董事就你公司上述表述的合规性发表独立意见。

经核查，我们认为：

首先，“央民合作”本意是指中核国财基于公司开关产品在大型企业实现的销售业绩及具有的中国核工业集团合格供应商资质，拟为我公司对接央企项目资源。实为资源对接并非身份确认。第二，本次公司与中核国财签署的《战略合作协议》系合作双方真实的意思表达，且均经过有权限决策机构有效决策。第三，公司项目人员在项目洽谈过程中履行了对中核国财股权结构及控制关系事项的查询，问询核实、索取相关材料及要求对方提供证明文件的尽职调查程序。综上所述，从公司本身主观而言如上表述真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述及重大遗漏。

但客观上如上表述确实产生了部分媒体质疑，因此我们高度重视本次事件产生的相关影响，后续公司将进一步完善项目尽调审核流程、强化法务及信披审核机制，坚决杜绝此类事件发生。

四、你公司在公告中披露，“融钰集团为国务院国资委下属中国核工业集团有限公司（以下简称“国资中核集团”）的合格供应商。中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，由100多家企事业单位和科研院所组成，现有员工约20万人，其中专业技术人才达3.6万人，中国科学院、工程院院士16人。中核集团及其旗下公司在核工程、电力工程、建设工程等领域拥有众多资质。”

（2）请说明你公司及相关董监高在与中核国财拟定《战略合作协议》时，以及你公司在披露的公告中，强调你公司为国资中核集团的合格供应商并对国资中核集团做详细介绍的目的、原因及合理性；请你公司独立董事核查，并就上述事项的合理性发表独立意见。

经核查，我们认为：

首先，公司在智能永磁开关领域进行深耕细作，在永磁开关产业链及上下游产业内积极寻找优势企业进行合作，拓宽销售渠道，公司取得了中核集团合格供应商证书（证书编号:CNNC-160077500），成功实现了在电气化铁路行业及电信行业客户等多行业领域客户。在《战略合作协议》中提及公司为中核集团的合格供应商仅是对公司具有相关资质的确认，具有合理性。

但是，因双方项目人员在起草及磋商协议过程中并未充分考虑到协议的每字每句都可能将对公司造成的影响，且加之相关媒体的猜测性报道，我们认为双方项目人员的经验不足及谨慎程度不够而延伸的对中核集团进行介绍确实存在着一定的不合理性。

六、请结合上述情况，进一步核实并说明上述协议事项的可行性、合理性与合规性，独立董事发表独立意见。

公司具备永磁开关及高低压开关成套设备等电气产品的研发、生产和销售能力。中核国财拟开展工程建筑、设计施工等业务，有电气设备采购需求，故而双方可在此基础上开展合作。双方基于共同的合作意愿，签署了《战略合作协议》。

我们认为：公司本次签署《战略合作协议》是基于双方共同的合作意愿，且协议的签署均履行了必要程序并经双方签字盖章后生效，符合《公司法》、《合同法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。基于目前的情况，双方约定的协议事项具有可行性、合理性且不存在不合规的情况。

全体独立董事签名：

普峰、韩光、于雷

二〇一八年七月三十一日