北汽福田汽车股份有限公司
关于签订技术许可协议的
关联交易公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—055
北汽福田汽车股份有限公司
关于签订技术许可协议的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司与福田戴姆勒签订技术许可协议，技术许可费总额人民币5.6亿元。
●除日常关联交易外，过去12个月公司与福田戴姆勒之间未发生其他关联交易，公司与不同关联人之间未发生技术许可类别相关的交易。
一、关联交易概述
2018年7月31日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称“福田戴姆勒”或“合资公司”）在北京签署《H5卡车技术许可协议》，公司许可福田戴姆勒使用H5卡车及零部件相关技术，许可期限至技术许可的H5卡车最后一个车型“量产”后10年，技术许可费总额为人民币5.6亿元（不含税）。
本公司董事、总经理巩月琼担任福田戴姆勒董事长，高管武锡斌、张伟担任福田戴姆勒董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与福田戴姆勒的交易为关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
截至本次交易前，除日常关联交易外，过去12个月公司与福田戴姆勒之间未发生其他关联交易，公司与不同关联人之间未发生技术许可类别相关的交易。
二、董事会审议情况
公司于2018年7月19日以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
6名独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会讨论，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事17名，截至2018年7月31日，共收到有效表决票16张，董事会以16票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》，依照《规则》有关规定，关联董事巩月琼回避表决。
决议如下：1、同意福田汽车以560,000,000元（不含税价）向福田戴姆勒进行H5卡车技术许可事项；
2、授权经理部门办理相关事宜；
3、同意按披露稿进行披露。
三、关联方基本情况
企业名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司
性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：巩月琼
注册资本：560,000万元
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股份公司、戴姆勒大中华区投资有限公司，其中，福田占注册资本50%；戴姆勒股份公司占注册资本40%，戴姆勒大中华区投资有限公司占注册资本10%。
历史沿革：2011年9月26日，合资公司项目获国家商务部批准证书，2011年12月16日完成工商注册，挂牌经营，2012年7月1日合资公司正式运营。
主营业务：制造中型卡车和重型卡车及发动机；开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。
住所：北京市怀柔区红螺东路21号。
主要财务数据详见公司披露的各年度报告。
本公司董事、总经理巩月琼担任福田戴姆勒董事长，高管武锡斌、张伟担任福田戴姆勒董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的规定，福田戴姆勒为本公司关联方。
四、关联交易基本情况
（一）交易的名称及类别
签订《H5卡车技术许可协议》
（二）交易价格
本次交易主要采用成本法，结合公司耗费成本，经双方议定，技术许可费总额为五亿六千万元（不含税）。
（三）技术许可协议的主要内容
1、许可的授予：
福田汽车独占性许可福田戴姆勒使用H5卡车及零部件技术，由福田戴姆勒在中国大陆地区（不含香港、澳门、台湾）内对H5卡车及其零部件进行生产（包括“改进研发”）、装配、销售和售后服务，以及在中国大陆地区内生产和装配供福田国际在中国大陆外销售，或作为KD套件出口到福田海外生产企业。
2、许可使用费付款方式及付款时间安排
福田戴姆勒以现汇方式向公司支付许可使用费，许可使用费总额为人民币五亿六千万元（不含税）。双方约定，按照交付进度进行分批支付。
3、违约责任
协议约定，如果任何一方违反协议的条款或未履行其在协议项下的义务给另一方造成损失，违约方须赔偿由此给另一方造成的所有直接经济损失。
4、协议生效及期限
本协议自双方签署并经合资公司和福田董事会作出决议予以确认之日起生效，且应在本协议项下福田许可的H5卡车的最后一个车型“量产”之日的第十（10）个周年期满之日期限届满。
（四）福田戴姆勒履约能力
福田戴姆勒是福田汽车与戴姆勒共同投资设立的公司，自成立以来，在良好地承接了公司原有重卡市场的基础上，开拓了中高端重卡市场，吸收中德两方的优势，在销量和利润提升上取得了不俗的成绩，履约能力强。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次许可福田戴姆勒使用H5卡车及零部件相关技术，可使公司已有的重卡技术得以有效利用，同时满足福田戴姆勒业务发展需求。结合目前项目已进行的开发阶段的小批生产和试销，可以使其在日益激烈的市场竞争中，加快产品升级换代速度，持续扩大中高端重卡市场，进一步提升市场竞争力，进而提升盈利能力。
公司分批次收取许可费用，将增加相应期间的现金流入以及经常性利润（其他业务收入）。
六、独立董事意见
公司6位独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
（1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
（2）独立董事的独立意见：公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为406,739.26万元，全部为日常关联交易。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月一日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—056
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年7月19日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》、《关于提名王文健同志为董事候选人的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》
公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
公司6位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事巩月琼回避表决。截止2018年7月31日，共收到有效表决票16张。董事会以16票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》。决议如下：
1、同意福田汽车以560,000,000元（不含税价）向福田戴姆勒进行H5卡车技术许可事项；
2、授权经理部门办理相关事宜；
3、同意按披露稿进行披露。
（二）《关于提名王文健同志为董事候选人的议案》
公司6名独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。
公司董事会提名/治理委员会对该议案进行了审核，发表了同意意见。
本公司共有董事17名，截止2018年7月31日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名王文健同志为董事候选人的议案》。决议如下：
1、提名王文健同志为北汽福田汽车股份有限公司第七届董事会董事候选人；
2、吕睿智同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。
本决议事项尚需提交福田汽车临时股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
后附王文健同志简历。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月一日
附件:王文健同志简历
王文健同志简历
姓名：王文健 性别：男
民族： 汉 出生日期：1990年2月
学历：硕士研究生 政治面貌：中共党员
主要工作经历：
曾任：
2015年7月-2017年7月 北京国有资本经营管理中心投资管理二部 业务助理
现任：
2017年7月-至今 北京国有资本经营管理中心投资管理二部 业务主管
王文健同志没有《公司法》第146条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—057
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2018年7月19日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本公司共有监事7名。截止2018年7 月31日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》。决议如下：
1、同意福田汽车以560,000,000元（不含税价）向福田戴姆勒进行H5卡车技术许可事项；
2、授权经理部门办理相关事宜。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月一日
