哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权暨关联交易的公告
证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2018-033
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币8,013.55万元收购哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司（以下简称“哈汽集团”）持有的哈尔滨博通汽车部件制造有限公司（下称“博通公司”或“标的公司”）100%股权。
●本次交易构成关联交易，交易对方哈汽集团与本公司受同一控股股东控制，为公司关联方。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、交易基本情况
2018年7月31日，公司与哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司（以下简称“哈汽集团”）签署《股权转让协议》，公司拟使用人民币8,013.55万元收购哈汽集团持有的博通公司100%股权（以下简称“本次交易”）。收购完成后，公司将持有博通公司100%股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易构成关联交易，交易对方哈汽集团是公司控股股东的全资子公司，为公司关联方。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易仅有此项交易，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：105,803.5万元人民币
注册地址：哈尔滨经济技术开发区哈平路集中区征仪南路1号
法定代表人：陈丽宝
经营范围：开发、生产、销售汽车、发动机及各类零部件；提供相关售后服务；购销机油、刹车油、齿轮油；从事自产自销的新机动车登记代理业务；制造锻铸件、液压件；购销二手车；清洁服务；物业管理；保安服务，劳务派遣；自有房屋、自有场地租赁。
最近一年主要财务数据：2017年12月末总资产35,171.44万元，净资产-755,006.99万元；2017年度营业收入27,597.63万元，净利润-19,994.69万元。
哈汽集团为公司控股股东的全资子公司，为公司关联方。
三、交易标的基本情况
本次交易系公司收购关联方哈汽集团持有的博通公司100%股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：哈尔滨博通汽车部件制造有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2004年4月12日
注册地址：哈尔滨经济技术开发区哈平路集中区征仪南路1号
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：陈丽宝
经营范围：道路普通货物运输（有效期至2020年4月18日）。设计、生产及销售汽车零部件、机械设备及配件；汽车销售。仓储（不含危险品、剧毒品）。销售：模具、夹具、检具、金属废料。
2、博通公司为哈汽集团的全资子公司,2017年11月23日，完成股权转让至哈汽集团的工商变更工作，2017年12月7日，哈汽集团对博通公司增资16,800万元，增资后注册资本20,000万元。
3、主要财务指标：
单位：人民币万元
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4、交易标的评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司以截至2017年12月31日为评估基准日出具的《哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司拟股权转让涉及的哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法，在比较两种评估方法所得出评估结果的基础上，分析差异产生原因，最终以收益法确认博通公司股权的评估值为8,013.55万元，评估增值529.80万元，增值率为7.08%。
四、本次交易的主要内容及履约安排
为进一步规范交易行为，公司与哈汽集团签署了股权转让协议，主要内容如下：
1、交易内容
公司拟以人民币8,013.55万元收购哈汽集团持有的博通公司100%股权。本次收购完成后，东安动力将持有博通公司100%股权。
2、交易的定价依据及资金来源
（1）定价依据
经各方确认，本次交易价格以博通公司截至2017年12月31日的评估值为基础，经交易双方协商一致，博通公司100%股权交易价格为人民币8,013.55万元。
（2）资金来源
本次投资资金拟全部使用自有资金。
3、履约安排
双方约定，待股权转让手续全部办理完毕后，公司向股权转让方支付股权对价。
五、本次交易目的及对公司的影响
（一）有助于改善公司经营状况
2011年-2015年，公司本部经营困难，连续出现亏损，2016年以来，公司通过开展产品及市场转型、降本增效、精益提升等工作，本部实现经营性盈利，但相对于业务规模，这种盈利很脆弱。而且，发动机作为汽车的核心零部件，对汽车的性能及成本构成重大影响，车企发展到一定规模必然要投资发动机，这将制约公司的发展，盈利能力也难有大的增长。博通公司主要为长安福特配套，有一定的盈利能力，公司收购博通公司股权后，未来有利于提升公司盈利能力。
（二）有助于公司拓展新业务
受全国汽车产销量增速回落影响，车企的竞争将更加激烈，市场也会分化，公司的经营压力也会进一步加大。另一方面，国家大力推广新能源企业，主流车厂多数已提出了传统燃油汽车的退出时间表，而公司在新能源汽车领域除增程器和电动车减速器外，没有成熟的产品，公司必须为传统燃油车退出做出准备。博通公司主要产品为汽车车体件，也属于汽车零部件制造业，与公司业务模式相近，且与长安福特有稳定的合作关系，当前，公司收购博通公司股权有利于公司拓展业务。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次交易已经公司于2018年7月26日召开的七届一次审计委员会审议通过，同意提交公司七届二次董事会。
2、公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见。
3、本次交易已经公司于2018年7月31日召开的七届二次董事会审议通过，关联董事陈笠宝、李鑫回避表决，独立董事孙开运、张纯信、张春光均投了赞成票。
4、公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的独立意见：认为本次关联交易，有助于改善公司经营状况、有助于公司拓展新业务；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易由专业机构进行了评估，定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
二○一八年八月一日
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：临2018-034
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
七届二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会七届二次会议通知于2018年7月26日以直接送达、传真与邮件方式送达第七届监事会全体监事，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2018年7月31日12时。本次会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权的审核意见》。表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
2018年8月1日
