江中药业股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会
召开情况的公告
证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2018-050
江中药业股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月2日（星期四）上午10:00-11:00在上海证券交易所“上证e互动”平台以网络互动方式召开了终止重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在合法、合规的范围内对投资者普遍关注的问题进行了回答。现将有关情况公告如下：
一、投资者说明会参加人员
公司于2018年8月1日披露了《江中药业股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-048），于2018年8月2日（星期四）上午10:00-11:00在上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）之“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了投资者说明会。公司董事长卢小青女士、董事会秘书田永静女士、交易对方代表及独立财务顾问代表参加了本次会议。公司在本次会议上与投资者进行了互动交流和沟通，就公司终止本次重大资产重组事项的相关情况及投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、投资者提出的主要问题及相关回复情况
公司就投资者说明会上投资者关心的问题进行了回答，相关问题及答复整理如下：
1、投资者提问：请问本次复牌后股票出现较大幅度的下跌，江中药业如何保护股东和投资者的权益？
公司回答：您好，公司股价受宏观经济环境、长短期市场资金供求、行业整体情况、二级市场投资者情绪等多种因素影响。公司停牌期间（2018年5月2日-7月31日），上证综合指数下跌超过200点，区间跌幅约7%；医药生物板块指数下跌近400点，区间跌幅约8%。我们将始终致力于提升公司业绩和市场价值，为公司和股东争取更多的投资回报。感谢您的关注。
2、投资者提问：收购的标的营运质量如何？给今年公司的盈利有何影响？
公司回答：您好，公司对桑海制药、济生制药51%股权收购事项目前仍在推进中，清产核资、审计、评估等工作尚未完成，其营运能力相关财务等指标尚无定论。为避免数据偏差和误导，提升信息披露的准确性和有效性，公司将在审计、评估等相关工作完成后按照规定将标的公司主要财务指标及时予以披露。感谢您的关注。
3、投资者提问：今天上午江中药业的公告中提到，华润医药控股有限公司要约收购公司股份要约价格调整情况，目前处于等待取得审批的状态，请问审批大概时间多久？一旦审批通过，会对交易有何影响？如果审批不通过呢？
公司回答：您好，截至2018年8月1日，相关方已经完成对江中集团的尽职调查、审计、评估工作，江西省国资委已对审计结果履行备案手续，并对评估结果进行了核准批复。华润医药控股有限公司对江中集团的增资事项已经江西省国资委同意。本次公司实际控制权变更相关事项仍需获得国务院国资委、江西省人民政府等相关政府部门的批准，何时审批完成、能否顺利实施，尚存在不确定性。目前，各方正积极推进后续相关工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、投资者提问：为什么收购桑海和济生，拟收购的标的资产与江中药业如何形成协同效应？
公司回答：您好，桑海制药和济生制药为南昌当地老牌药厂改制而来，有着数十年的历史，也形成了“桑海”、“济生”等知名品牌及丰富的产品资源。本次如能完成收购，将有利于借助其品牌和产品优势，增强各方在品牌、产品、终端等方面的广泛协同，丰富公司产品结构，进一步做大做强公司品牌工业，提升公司盈利能力。
5、投资者提问：停牌期间，江中药业做了哪些工作？
公司回答：您好，自股票停牌以来，公司严格按照相关规定积极推动本次重大资产重组的各项工作，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产全面开展尽职调查、审计、评估等各项工作，对交易方案进行了积极的协商与论证，并按照相关规定及时履行信息披露义务。感谢您的关注。
6、投资者提问：昨天发公告终止，为何今天又发出收购要约？
公司回答：您好，公司已将要约收购进展情况在8月1日发布的《江中药业股份有限公司关于终止本次重大资产重组暨复牌的公告》中进行了披露，感谢您的关注与支持。
7、投资者提问：请问终止重组事项对江中药业的发展战略、经营规划及生产经营等方面是否会造成不利影响？
公司回答：您好，公司本次重大资产重组终止转为一般收购事项，对公司生产经营及发展战略等没有实质性影响。公司将按照与桑海集团签署的《合作框架协议》，继续推进桑海制药、济生制药51%股权收购事项，并根据进展及时履行信息披露义务。感谢您的关注与支持。
8、投资者提问：公司股价自17年4月期便开始跌跌不休，即使期间大盘反弹和医药板块大幅走强公司股价的下跌也不为所动，市场表现很差！此外公司又在最近一轮医药板块走强时停牌，在受负面影响板块开始调整时复牌，一经复牌即大跌！公司此间行为令人匪夷所思。作为管理层未来会否有维护市场价格的行为呢？
公司回答：您好，公司一直以来非常重视投资者权益的保护。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司对投资者的利益及建议一直以来都非常重视，但股价走势受宏观政策、大盘行情、所处行业等多重因素影响。公司管理层将尽最大努力做好生产经营，努力提升企业价值，提升企业核心竞争力，提高盈利能力，为全体投资者创造更好的回报。感谢您对公司的关注。
9、投资者提问：随着公司股价的变化，华润要约收购的价格是否有再次修改的可能？
公司回答：您好，华润医药控股增资与购买江中集团部分股权的交易对价将依据于由国资监管机构备案的江中集团资产评估结果确定。最终江中集团的交易对价中，若由江中集团持有江中药业43.03%股份的评估值折算的江中药业每股价值高于本次要约价格，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的江中药业每股价值。且江中药业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，要约收购价格也将进行相应调整。感谢您的关注。
10、投资者提问：停牌期间，三部委联合发布的36号文《上市公司国有股权监督管理办法》对华润收购江中集团有什么影响？
公司回答：您好，华润收购江中集团事项需依据36号令相关条款执行，但36号令对本次交易进程无实质性影响。相关方与江西省国资委、江西省政府、国务院国资委一直保持积极沟通，并严格按照36号令相关规定履行审批程序。感谢您的关注。
11、投资者提问：请问华润收购截止日期是多少？
公司回答：您好，华润收购江中集团事项仍在推进中，尚存在不确定性，感谢您的关注。
公司关于终止本次重大资产重组投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所 “上证e互动”平台(http://sns.sseinfo.com)。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者，表示衷心的感谢。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2018年8月3日
证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2018-051
江中药业股份有限公司关于
控股股东江中集团签订增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年8月2日收到控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）关于签订《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书》（以下简称“增资协议”）的通知，华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称“江西省国控公司”）、江西中医药大学、江中集团21名自然人股东（以下简称“自然人股东”）及江中集团就对江中集团增资事项签署了增资协议。
二、增资协议的主要内容
（一）本次增资情况概述
1、江中集团本次新增注册资本全部由华润医药控股认缴，江西省国控公司、江西中医药大学、自然人股东放弃优先认缴本次新增注册资本的权利。
2、华润医药控股与江西省国控公司、江西中医药大学、自然人股东一致同意，以经江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）核准的《资产评估报告》所反映的江中集团股东全部权益为依据确定本次增资的价格。
3、本次增资以大连一方集团有限公司（以下简称“大连一方”）向华润医药控股转让江中集团29.28%股权为前提。本次增资完成后，华润医药控股持有江中集团51%股权，将控制江中集团，并将通过江中集团控制其下属并表子公司（含上市公司）。
4、若本次增资前股权转让无法完成，则各方同意在增资协议所述作价基础不变的情况下协商调整本次新增注册资本的金额以及华润医药控股的增资额等事项，以确保华润医药控股取得江中集团的51%股权。
（二）增资协议的生效条件
增资协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
1、增资协议经华润医药控股、江西省国控公司、江西中医药大学、江中集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、自然人股东授权代表本人签字；
2、本次增资获得华润集团有限公司内部有权决策机构和华润医药集团有限公司董事会的批准；
3、本次增资获得江中集团股东会的批准；
4、本次增资获得江西省国资委和江西省人民政府的批准；
5、本次增资获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
（三）本次增资的先决条件
在本次增资前股权转让的前提和基础上，华润医药控股将根据增资协议之约定对江中集团进行增资。各方确认，华润医药控股履行其在增资协议项下的增资及交割义务，以下列全部先决条件的满足为前提：
1、增资协议已经签署并生效；
2、本次增资已取得中国政府部门必要的审批文件，不存在任何政府部门限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序；
3、各方已履行并遵守增资协议约定的与增资及交割相关的责任和义务，且在增资协议项下各项陈述和保证在所有重大方面均是（且始终是）真实、准确、无误导性且不存在重大遗漏。
三、本次增资对公司的影响
本次江中集团增资完成后，华润医药控股将持有江中集团51%的股权，从而间接控制公司已发行股份的43.03%，公司的实际控制人由江西省国资委变更为中国华润有限公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
四、风险提示
鉴于华润医药控股尚未与大连一方签订正式的股权转让协议，能否最终签署存在不确定性；另外，本次增资还需取得相关授权和批准，该等授权和批准能否取得也存在不确定性。因此，本次增资尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2018年8月3日
