河南中孚实业股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议决议公告
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-107
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十一次会议于2018年8月2日召开。会议以通讯方式表决，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事讨论形成如下决议：
审议通过了《关于河南豫联煤业集团有限公司转让参股公司股权涉及矿权的议案》。
具体内容详见公司于2018年8月3日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-108号公告。
该议案无须提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一八年八月二日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-108
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于河南豫联煤业集团有限公司转让
参股公司股权涉及矿权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 :
1、交易内容：公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司（以下简称“豫联煤业” ）拟分别以现金51,031,388.57元和71,303,998.72元将其持有的巩义市上庄煤矿有限责任公司（以下简称“上庄煤矿”）40%的股权、巩义市邢村煤业有限公司（以下简称“邢村煤业”）37%的股权转让给河南洛汭商贸有限公司（以下简称“洛汭商贸”），所转让股权涉及矿业权。
2、本次股权转让所涉及的矿业权分别归属于上庄煤矿和邢村煤业，没有设置质押或其他权利限制，不存在诉讼等权利争议情形。目前以上两煤矿正常生产。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为优化公司资产结构，盘活存量资产，公司控股子公司豫联煤业拟分别以现金51,031,388.57元和71,303,998.72元将其持有的上庄煤矿40%的股权和邢村煤业37%的股权转让给洛汭商贸。本次所转让股权涉及上庄煤矿和邢村煤业矿业权，转让价格参考北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太”）出具的上庄煤矿和邢村煤业不包含采矿权的部分资产及负债价值资产评估报告（亚评报字[2018]130号和亚评报字[2018]131号）及河南瑞奥矿业权评估有限公司（以下简称“河南瑞奥”）出具的采矿权评估报告书（豫瑞矿权评报字[2018]022号和豫瑞矿权评报字[2018]021号），并经豫联煤业与受让方洛汭商贸协商确定。本次股权转让完成后，豫联煤业不再持有上庄煤矿、邢村煤业的股权。
本次股权转让已于2018年8月2日经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、交易方介绍
1、河南豫联煤业集团有限公司
公司名称：河南豫联煤业集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：登封市公园北路6号
法定代表人：包洪凯
注册资本：80,000万元
成立日期：2010年6月13日
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询，对煤矿的投资，机电设备、金属材料的销售（涉及许可审批的凭有效许可证经营）。
股东及持股比例：河南中孚实业股份有限公司（占51%）、河南豫联能源集团有限责任公司（占49%）。
截止2017年12月31日，豫联煤业资产总额为431,855.21万元，负债总额为301,395.20万元，净资产为130,460.01万元；2017年1-12月利润总额为-16,092.36万元，净利润为-15,043.07万元。（以上数据已经审计）
2、河南洛汭商贸有限公司
公司名称：河南洛汭商贸有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：巩义市新华路31号
法定代表人：李丽锋
注册资本：3,000万元
成立日期：2014年01月09日
经营范围为经销：金属材料、建筑材料、机电产品（不含汽车）、化工产品（不含易燃易爆危险品）、通讯器材（不含无线）、电线电缆、五金交电、计算机及其配套设备、百货、棉纺织品、服装、煤炭；木托加工；纸筒加工；生产：机械配件、铸钢件、耐磨件。
股东及持股比例：自然人李丽锋（占40%）、自然人吴岩（占32%），自然人谢明珂（占28%）。
截止2017年12月31日，洛汭商贸资产总额为43,619.46万元，负债总额为40,142.47万元，净资产为3,476.99万元；2017年1-12月利润总额为186.38万元，净利润为186.38万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）巩义市上庄煤矿有限责任公司
公司名称：巩义市上庄煤矿有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：巩义市涉村镇上庄村
法定代表人：狄文宾
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2011年04月06日
经营范围：煤炭的开采、销售。（凭有效许可证核定的期限和范围经营）
股东及持股比例：豫联煤业（占40%）、河南怡诚创业投资集团有限公司（占30%），河南洛汭商贸有限公司（占20%），巩义市国有资产投资经营有限公司（占10%）。
截至2017年12月31日，上庄煤矿资产总额为44,353.47万元，负债总额为31,665.44万元，净资产为12,688.03万元；2017年1-12月利润总额为3.76万，净利润3.02万元。（以上数据已经审计）
截至2018年6月30日，上庄煤矿资产总额为43,893.28万元，负债总额为31,111.28万元，净资产为12,782.00万元；2017年1-12月利润总额为206.69万，净利润206.69万元。（以上数据未经审计）
豫联煤业委托北京亚太对上庄煤矿进行不包含采矿权的部分资产及负债进行评估。北京亚太具有从事证券、期货业务资格。
依据北京亚太以2017年12月31日为评估基准日出具的《巩义市上庄煤矿有限责任公司不包含采矿权的部分资产及负债价值资产评估报告》（亚评报字[2018]130号），在评估基准日2017年12月31日，巩义市上庄煤矿有限责任公司申报评估的经审计后的资产总额为38,810.67万元，负债31,665.44万元，净资产7,145.24万元；评估值总资产为34,954.38万元，负债31,665.44万元，净资产3,288.94万元。
（2）巩义市邢村煤业有限公司
公司名称：巩义市邢村煤业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：巩义市鲁庄镇邢村
法定代表人：许二锋
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2004年07月26日
经营范围：原煤的开采、销售（凭相关有效许可证经营）。
股东及持股比例：豫联煤业（占37%）、河南怡诚创业投资集团有限公司（占34%），河南洛汭商贸有限公司（占29%）。
截至2017年12月31日，邢村煤业资产总额为49,582.34万元，负债总额为32,464.10万元，净资产为17,118.24万元，2017年1-12月利润总额为93.12万元，净利润93.12万元。（以上数据已经审计）
截至 2018 年6月30日，邢村煤业资产总额为48,186.98万元，负债总额为31,111.32万元，净资产为17,075.66万元，2018年1-6月利润总额为-21.13万元，净利润-21.13万元。（以上数据未经审计）
豫联煤业委托北京亚太对邢村煤业进行不包含采矿权的部分资产及负债进行评估。北京亚太具有从事证券、期货业务资格。
依据北京亚太以2017年12月31日为评估基准日出具的《巩义市邢村煤业有限公司不包含采矿权的部分资产及负债价值资产评估报告》（亚评报字[2018]131号），在评估基准日2017年12月31日，巩义市邢村煤业有限公司申报评估的经审计后的资产总额为48,655.74万元，负债32,464.10万元，净资产16,191.64万元；评估值总资产为47,075.28万元，负债32,464.10万元，净资产14,611.18万元。
2、涉及矿业权的基本情况
（1）上庄煤矿
上庄煤矿拥有河南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C4100002012081110126608），生产规模为45万吨/年，矿区面积5.8082平方公里，开采方式为地下开采，有效期限为2014年9月至2022年4月。
上庄煤矿目前持有河南煤矿安全监察局于2016年9月26日核发的（豫）MK安许证字[2014]013061Y的《安全生产许可证》，有效期自2016年9月26日至2019年9月25日。
上庄煤矿已经按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、资源税等相关费用。上庄煤矿矿业权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议。
豫联煤业委托河南瑞奥对上庄煤矿采矿权进行了评估。河南瑞奥具有采矿权评估资格。
河南瑞奥以2017年12月31日为评估基准日出具的豫瑞矿权评报字【2018】022号《采矿权评估报告》，上庄煤矿矿井设计可采储量464.41万吨，本次评估用可采储量391.39万吨，上庄煤矿采用折现现金流法得出上庄煤矿在评估基准日时采矿权评估价值为7,246.07万元。
（2）邢村煤业
邢村煤业拥有河南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C4100002013121110132432），生产规模为30万吨/年，矿区面积1.6869平方公里，开采方式为地下开采，有效期限为2017年6月30日至2025年6月30日。
邢村煤业目前持有河南煤矿安全监察局于2015年11月10日核发的（豫）MK安许证字[2012]013049Y的《安全生产许可证》，有效期自2015年11月10日至2018年11月09日。
邢村煤业已经按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、资源税等相关费用。邢村煤业矿业权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议。
豫联煤业委托河南瑞奥对邢村煤业采矿权进行了评估。河南瑞奥具有采矿权评估资格。
依据河南瑞奥以2017年12月31日为评估基准日出具的豫瑞矿权评报字【2018】021号《采矿权评估报告》，邢村煤业矿井设计可采储量为315.27万吨，本次评估用剩余可采储量289.18万吨，邢村煤业采用收益权益法得出邢村煤业在评估基准日时采矿权评估价值为2,566.30万元。
四、股权转让合同的主要内容和定价政策
就本次股权转让事项，豫联煤业拟与洛汭商贸签订《巩义市上庄煤矿有限责任公司股权转让协议书》、《巩义市邢村煤业有限公司股权转让协议书》，其主要内容如下：
1、转让标的：豫联煤业持有上庄煤矿40%之股权和邢村煤业37%之股权。
2、股权转让的价格：本次股权转让价格参考北京亚太出具的上庄煤矿和邢村煤业不包含采矿权的部分资产及负债价值资产评估报告（亚评报字【2018】130号和亚评报字[2018]131号）及河南瑞奥出具的采矿权评估报告书（豫瑞矿权评报字[2018]022号和豫瑞矿权评报字[2018]021号），并经豫联煤业与受让方洛汭商贸协商确定。上庄煤矿40%股权转让总价款为51,031,388.57元人民币；邢村煤业37%股权转让总价款为71,303,998.72元人民币。
3、支付方式：本协议签署之日起30个工作日内，洛汭商贸应向公司一次性支付约定的全部转让价款。
4、违约责任：本协议书违约责任的违约金，豫联煤业与洛汭商贸双方约定为本协议书标的总额的5%。
经过对受让方洛纳商贸及其实际控制人的调查了解，公司董事会认为其经营状况稳定，具有按照协议履约的能力。受让方洛纳商贸及其实际控制人与公司无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让的目的是优化公司资产结构，盘活存量资产。本次转让对公司财务状况和经营成果无重要影响，也不会导致公司合并报表范围变更。
六、专项法律意见
（一）本次股权转让的双方当事人均系依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。
（二）邢村煤业和上庄煤矿均合法取得并拥有本公司采矿权，该等采矿权权属证书在有效期内，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利限制等情形。
（三）豫联煤业已经委托有合法资质的评估机构对邢村煤业和上庄煤矿的矿业权及本次股权转让的标的进行了评估，且评估报告仍处于有效期内。
（四）本次股权转让仅涉及邢村煤业和上庄煤矿的股东变更，并非直接转让邢村煤业和上庄煤矿的矿业权，无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。
（五） 本次股权转让事项已取得公司第八届董事会第五十一次会议批准。
七、备查文件
1、《巩义市上庄煤矿有限责任公司股权转让协议书》、《巩义市邢村煤业有限公司股权转让协议书》；
2、北京亚太出具的亚评报字【2018】130号《巩义市上庄煤矿有限责任公司不包含采矿权的部分资产及负债价值资产评估报告》和亚评报字【2018】131号《巩义市邢村煤业有限公司不包含采矿权的部分资产及负债价值资产评估报告》；
3、河南瑞奥豫瑞矿权评报字[2018]022号《巩义市上庄煤矿有限责任公司采矿权评估报告书》和豫瑞矿权评报字[2018]021号《巩义市邢村煤业有限公司采矿权评估报告书》；
4、豫联煤业2017年度审计报告、洛汭商贸2017年度财务报表、上庄煤矿及邢村煤业2017年度审计报告和2018年6月份财务报表；
5、独立董事意见；
6、专项法律意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月二日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-109
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
第八届监事会第五十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五十一次会议于2018年8月2日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人白学成先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：
审议通过了《关于河南豫联煤业集团有限公司转让参股公司股权涉及矿权的议案》。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
监 事 会
二〇一八年八月二日
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：2018-110
河南中孚实业股份有限公司
2018年第七次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年8月2日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长崔红松先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书杨萍女士出席了本次会议；财务总监梅君女士、副总经理杨杰伟先生列席了本次会议
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南分公司申请的8,000万元融资额度提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州华隆金属材料有限公司在林州市农村信用合作联社陵阳信用社申请的3,500万元融资额度提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于河南中孚电力有限公司为巩义市燃气有限公司在平顶山银行郑州分行申请的7,800万元综合授信额度提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司为巩义市燃气有限公司在中信银行股份有限公司郑州分行申请的融资额度提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、关于公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南分公司申请的8,000万元融资额度提供担保的议案；
表决结果：同意1,092,466,947股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9712%；反对314,210股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0288%；弃权0股。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州华隆金属材料有限公司在林州市农村信用合作联社陵阳信用社申请的3,500万元融资额度提供担保的议案；
表决结果：同意1,089,457,947股，占本次会议有效表决权股份总数的99.6958%；反对3,323,210股，占本次会议有效表决权股份总数的0.3042%；弃权0股。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、关于河南中孚电力有限公司为巩义市燃气有限公司在平顶山银行郑州分行申请的7,800万元综合授信额度提供担保的议案；
表决结果：同意1,089,457,947股，占本次会议有效表决权股份总数的99.6958%；反对3,323,210股，占本次会议有效表决权股份总数的0.3042%；弃权0股。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、关于公司为巩义市燃气有限公司在中信银行股份有限公司郑州分行申请的融资额度提供担保的议案。
表决结果：同意1,089,457,947股，占本次会议有效表决权股份总数的99.6958%；反对3,323,210股，占本次会议有效表决权股份总数的0.3042%；弃权0股。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市上正律师事务所
律师：程晓鸣律师 田云律师
2、 律师鉴证结论意见：
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格；本次股东大会的召集人资格；本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
河南中孚实业股份有限公司
2018年8月2日
