中化国际（控股）股份有限公司关于拟出售资产的公告
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2018-028
债券代码：122124债券简称：11中化02
债券代码：136473 债券简称：16中化债
中化国际（控股）股份有限公司关于拟出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）拟向公司下属公司江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）出售本公司持有的全资子公司中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）和沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）100%的股权。
●本次交易未构成本公司关联交易和重大资产重组。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●该交易目前仅签署了意向性协议，尚需履行尽调、评估等工作，并需获得公司董事会审议通过。交易能否达成尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
一、交易概述
2018年8月2日，公司与子公司扬农化工签订了《关于转让中化作物保护品有限公司和沈阳中化农药化工研发有限公司股权之意向书》，扬农化工拟以现金受让公司持有的中化作物100%股权和农研公司100%股权。
本次签署的为意向性协议，本次交易尚需取得本公司董事会以及政府有关部门的批准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：江苏扬农化工股份有限公司
公司地址：江苏省扬州市文峰路39号
公司的法定代表人：程晓曦
公司类型：股份有限公司(上市)
注册资本：30989.8907万元人民币
经营范围：农药的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营）。精细化工产品的制造、加工，精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：2017年总资产70.84亿元，归属于上市公司股东的净资产38.96亿元，营业收入44.38亿元，归属于上市公司股东的净利润5.75亿元。
扬农化工为公司合并报表范围内子公司，除此之外，扬农化工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的资产情况
1、中化作物保护品有限公司
注册资本：8亿元人民币
成立日期：2011年1月7日
法定代表人：程晓曦
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号3层
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，农资经营（取得许可证后方可从事经营活动），实业投资，仓储（除危险品），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械、电子设备的销售，及以上相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东及持股情况：中化国际持有中化作物100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，中化作物2017年末合并总资产28.55亿元，归属于母公司股东的净资产8.11亿元，2017年度合并营业收入33.99亿元，归属于母公司股东的净利润8,624.59万元。
中化作物2018年6月末合并总资产28.65亿元，归属于母公司股东的净资产10.38亿元，2018年1-6月合并营业收入19.40亿元，归属于母公司股东的净利润1.82亿元。
2、沈阳中化农药化工研发有限公司
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2015年6月16日
法定代表人：朱建军
注册地址：沈阳市铁西区沈辽东路8-1号
经营范围：农药、医药、生物工程、精细化工专业的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、农药信息咨询服务，农药检测服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东及持股情况：中化国际持有农研公司100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，农研公司2017年末总资产9,804.66万元，净资产-8,466.13万元，2017年度营业收入513万元，净利润-6,828.56万元。
农研公司2018年6月末总资产9,091.87万元，净资产-11,221.00万元，2018年1-6月营业收入235.61万元，净利润-2,754.87万元。
四、意向书主要内容
买方将在目标公司股权无任何权利负担的前提下, 依照股权转让协议的条款和条件从卖方处以现金的形式受让目标股权。卖方同意按照本意向书的约定向买方转让目标股权并完成交易。
目标股权的拟转让价格将根据买方和卖方共同聘请的具有证券从业资格的资产评估机构所出具的评估报告中所确认的目标股权的评估值、股权转让协议所约定的条款条件(如有)以及尽职调查的结果加以确定，经买方和卖方一致同意的最终价格为目标股权的转让价格。
卖方和目标公司应确保买方能够进行包括但不限于法律、财务、商业等各方面的尽职调查，且卖方和目标公司应当提供全面合作。
如果买方向卖方书面确认同意尽职调查结果, 则各方应善意协商并完成股权转让协议的签署。
本次交易，买方将全额采用现金方式支付对价。
五、交易目的和对公司的影响
通过整合提升农化核心资产的协同及运营效率，增加利润贡献。同时有利于以扬农化工为核心打造专业化的上市公司平台，形成研产销一体化的农化产业平台和管理一体化平台。
六、风险提示
本次交易实施过程中，可能会面临项目未按进度实施的风险、不可抗力的风险、违约风险等。
该交易目前仅签署了意向性协议，尚需履行尽职调查、评估等工作，并需获得公司董事会审议通过。交易能否达成尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2018年8月4日
