大晟时代文化投资股份有限公司
第十届董事会第十六次会议
决议公告
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018－039
大晟时代文化投资股份有限公司
第十届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2018年8月10日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以记名投票表决方式审议通过决议如下：
一、审议通过《关于拟对子公司提供担保的议案》
公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）为满足经营和业务发展需要，拟向江苏银行申请办理人民币4,000万元的银行贷款。公司及深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）拟为上述银行贷款事项提供担保，中联传动原股东吴宗翰、王秋野、孙勤拟为公司的担保提供反担保。
本次提供贷款担保的大晟资产为公司关联方，其向公司全资子公司中联传动提供担保，且公司未提供反担保，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定的情况，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
董事会认为：中联传动为公司全资子公司，资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司及大晟资产为中联传动提供担保有利于满足中联传动发展需求，符合公司股东尤其是中小股东的利益。
本议案无需提交公司股东大会审议，董事会授权公司管理层具体办理上述银行贷款事项所有有关事宜。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司
董事会
2018年8月11日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018－040
大晟时代文化投资股份有限公司
第十届监事会第十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2018年8月10日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以记名投票表决方式审议通过决议如下：
一．审议通过《关于拟对子公司提供担保的议案》
公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）为满足经营和业务发展需要，拟向江苏银行申请办理人民币4,000万元的银行贷款。公司及深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）拟为上述银行贷款事项提供担保，中联传动原股东吴宗翰、王秋野、孙勤拟为公司的担保提供反担保。
本次提供贷款担保的大晟资产为公司关联方，其向公司全资子公司中联传动提供担保，且公司未提供反担保，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定的情况，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司
监事会
2018年8月11日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018－041
大晟时代文化投资股份有限公司
关于拟对子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：无锡中联传动文化传播有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币4,000万元，截至本公告日，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）已为无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）所作的担保金额总计为0元（不含本次担保额）。
●本次担保是否有反担保：有
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
经公司第十届董事会第十六次会议审议批准，公司全资子公司中联传动为满足经营和业务发展需要，拟向江苏银行申请办理人民币4,000万元的银行贷款（以下简称“银行贷款事项”）。公司及深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）拟为上述银行贷款事项提供担保。中联传动原股东吴宗翰、王秋野、孙勤拟为公司的担保提供反担保。
公司第十届董事会第十六次会议于2018年8月10日以通讯表决的方式召开。会议审议并通过了《关于拟对子公司提供担保的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、被担保方情况介绍
（一）被担保方名称：无锡中联传动文化传播有限公司
（二）注册资本：300万元
（三）住所：无锡市蠡湖大道
（四）经营范围：影视策划、图文设计、组织文化艺术交流（不含演出）、承办展览展示等。
（五）财务状况：
截至2017年12月31日，中联传动（合并报表）总资产为37,278.07万元，总负债为19,467.30万元，净资产为17,810.77万元，资产负债率为52.22%。2017年1-12月营业总收入为9,868.18万元，净利润为2,105.94万元。（上述数据已经审计）
截至2018年3月31日，中联传动（合并报表）总资产为37,279.46万元，总负债为19,749.60万元，净资产为17,529.86 万元，资产负债率为52.98%。2018年1-3月营业总收入为0万元，净利润为-280.91万元。（上述数据未经审计）
公司现持有中联传动100%的股权。
三、担保主要内容
为满足中联传动经营和业务发展需要，中联传动拟向江苏银行申请人民币4,000万元的银行贷款。
公司拟为上述银行贷款事项提供担保，担保范围为贷款本金人民币4,000万元整、利息、违约金等。中联传动原股东吴宗翰、王秋野、孙勤拟为公司的担保提供反担保。
大晟资产拟为上述银行贷款事项提供担保。担保范围为贷款本金人民币4,000万元整、利息、违约金等。提供贷款担保的大晟资产为公司关联方，大晟资产向公司全资子公司中联传动提供担保，且公司未提供反担保，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定的情况，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
为便于相关工作的开展，提请董事会授权管理层具体办理上述银行贷款事项所有有关事宜。
四、董事会意见
董事会认为：中联传动为公司全资子公司，资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司及大晟资产为中联传动提供担保有利于满足中联传动发展需求，符合公司股东尤其是中小股东的利益。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保金额总计为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为20,000万元（不含本次担保额），占公司最近一期经审计净资产的10.00%。
公司无逾期担保。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司
董事会
2018年8月11日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-042
大晟时代文化投资股份有限公司
关于2017年度业绩承诺补偿
情况的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2017年度业绩承诺实现情况
（一）无锡中联传动文化传播有限公司
根据大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）与无锡中联传动文化传播有限公司（原“北京中联传动影视文化有限公司”，以下简称“中联传动”）原股东签订的《股权转让协议》及后续签订的《股权转让协议之补充协议》，公司于2015年12月已完成对中联传动100%股权的收购。
经公司第九届董事会第三十九次会议、2016年年度股东大会审议通过，为了更好的保护上市公司的利益，维护投资者的权益，经与无锡中联传动文化传播有限公司原股东协商一致，各方决定变更募集资金投资项目的部分实施条款。变更后中联传动的原股东吴宗翰、孙勤、王秋野承诺如下：中联传动2015年、2016年、2017、2018年四年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为6,000万元、7,500万元、9,375万元、9,375万元。（详见公司2017年4月28日在上海证券交易网站披露的公告）。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中联传动2017年度实现净利润为2,105.94万元，其中扣除非经常性损益后净利润为1,710.69万元。中联传动2017年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）较原股东业绩承诺数少7,664.31万元，业绩承诺完成率为18.25%，中联传动在2017年未完成盈利预测。
公司根据中联传动实际经营情况及未来经营预测，由北京华信众合资产评估有限公司对中联传动整体价值进行评估，并出具华信众合评报字【2018】第B1064号评估报告，收购中联传动形成的商誉未发生减值。
中联传动2017年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，累计应补偿金额为18,378.82万元，分别于2016年已补偿金额为5,648.58万元，2017年当期应补偿金额为12,730.24万元，补偿人（吴宗翰、孙勤、王秋野）依据其本次股权转让完成前各自所持中联传动股权比例承担。
（二）深圳淘乐网络科技有限公司
根据公司与深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）原股东签订的《股权转让协议》及随后签订的《股权转让协议之补充协议》，公司于2015年12月已完成对淘乐网络100%股权。
淘乐网络的原股东曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷作出如下承诺：淘乐网络2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为6,500万元、8,450万元、10,985万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，淘乐网络2017年度实现净利润为10,338.25万元，其中扣除非经常性损益后净利润为9,674.43万元。淘乐网络2017年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）较原股东业绩承诺数少1,310.57万元，业绩承诺完成率为88.07%，淘乐网络在2017年未完成盈利预测。
公司根据淘乐网络实际经营情况及未来经营预测，由北京华信众合资产评估有限公司对淘乐网络整体价值进行评估，并出具华信众合评报字【2018】第B1067号评估报告，收购淘乐网络形成的商誉发生减值，金额为人民币3,030.08万元。
淘乐网络2017年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，累计应补偿金额为7,986.40万元，分别于2016年已补偿金额为558.02万元，2017年当期应补偿金额为7,428.38万元，补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。
（三）康曦影业深圳有限公司
根据公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）与康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）原股东签订的增资协议、股权转让协议及相关补充协议，康曦影业原股东王小康、王劲茹作出如下承诺：康曦影业于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康曦影业2017年度实现净利润为2,720.93万元，其中扣除非经常性损益后净利润为2,627.93万元。康曦影业2017年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）较原股东业绩承诺数少6,572.07万元，业绩承诺完成率为28.56%，康曦影业在2017年未完成盈利预测。
公司根据康曦影业实际经营情况及未来经营预测，由北京华信众合资产评估有限公司对康曦影业整体价值进行评估，并出具华信众合评报字【2018】第B1066号评估报告，收购康曦影业形成的长期股权投资未发生减值。
根据悦融投资与康曦影业原股东签订的业绩补偿协议，王小康及王劲茹应各自将其分别持有康曦影业股权的7.5631% 及1.8908%无偿转让给悦融投资，作为2017年度未实现业绩承诺的补偿。待上述股权转让完成后，悦融投资应持有康曦影业合计45.4539%股权，成为康曦影业第一大股东。
（四）海南祺曜互动娱乐有限公司
经公司第十届董事会第三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司淘乐网络收购海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”）80%股权。
根据淘乐网络及淘乐网络董事兼总经理王卿羽与分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司、赵斌签署的附生效条件的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》，收购完成后，淘乐网络持有祺曜互娱80%股权，王卿羽持有祺曜互娱20%股权。祺曜互娱原股东分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）作出承诺，祺曜互娱2017年、2018年、2019年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为2,100万元、2,625万元、3,255万元。
公司根据褀曜互娱实际经营情况及未来经营预测，由北京华信众合资产评估有限公司对褀曜互娱整体价值进行评估，并出具华信众合评报字【2018】第B1065号评估报告，收购褀曜互娱形成的商誉未发生减值。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，祺曜互娱2017年度实现净利润为4,426.04万元，其中扣除非经常性损益后净利润为4,313.64万元。祺曜互娱2017年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）较原股东业绩承诺数多2,213.64万元，业绩承诺完成率为205.41%，祺曜互娱在2017年完成了盈利预测，无需进行业绩补偿。
二、2017年度业绩承诺未完成的主要原因
（一）中联传动、康曦影业未能完成承诺业绩的主要原因
中联传动、康曦影业在2017年度联合或分别完成了多部制作精良的影视作品的拍摄制作工作，其中开始发行的主要有《彼岸花》、《谁的青春不叛逆》、《宣武门》等。
中联传动、康曦影业在2017年度联合打造了著名作家“安妮宝贝”的小说改编的大型青春题材电视剧《彼岸花》，由于前期拍摄筹备工作较为繁杂，该项目于2017年7月开机拍摄，并于2017年12月取得发行许可证，所以2017年仅确认了部分收入。2018年的发行工作仍在继续。
中联传动、康曦影业拍摄完成的电视剧《八月未央》已签署了信息网络传播权（新媒体）预售合同。由于受国家影视行业监管政策变化等因素影响，未能按计划取得电视剧发行许可证，导致该剧未在2017年度进行发行收入的确认及未能开展后续的电视台发行工作。
康曦影业在2017年摄制了大型历史题材电视剧《宣武门》，该项目于2017年12月取得发行许可证，尚未能在2017年度进行发行收入的确认。2018年的发行工作仍在继续。
（二）淘乐网络未能完成承诺业绩的主要原因
2017年，网络游戏行业竞争异常激烈，淘乐网络产业重心逐渐转移到手游开发和运营，在转型过程中加大了研发投入和运营投入。淘乐网络新产品的开发增加了研发费用，给淘乐网络2017年的利润带来短暂的影响，但是为企业的持续发展做出较大的贡献。淘乐网络在严峻的市场环境下，依然取得较好的成绩，2017年盈利承诺完成率为88.07%。
三、2017年度业绩补偿进展情况
（一）无锡中联传动文化传播有限公司
公司当期应付中联传动原股东股权转让款15,517.95万元，扣除当期应补偿金额为12,730.24万元，公司应付中联传动原股东股权转让款2,787.71万元（其中应付吴宗翰2,676.21万元、王秋野55.75万元、孙勤55.75万元）。至此，相关业绩补偿义务人的当期业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。
（二）深圳淘乐网络科技有限公司
公司当期应付淘乐网络原股东股权转让款16,250.00万元，扣除当期应补偿金额为7,428.38万元，公司应付淘乐网络原股东股权转让款8,821.62万元（其中应付曾李青3,848.34万元、王卿羽2,183.35万元、徐宁1,177.69万元、邱为民501.77万元、深圳市架桥富凯股权投资企业(有限合伙)501.77万元、郑航282.29万元、赵顺伟172.02万元、罗捷154.38万元）。至此，相关业绩补偿义务人的当期业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。
（三）康曦影业深圳有限公司
截至本公告日，康曦影业当期业绩补偿的协议已经签署完毕。根据协议，王小康及王劲茹应将其分别持有康曦影业股权的7.5631% 及1.8908%无偿转让给公司全资子公司悦融投资，作为2017年度未实现业绩承诺的补偿。以上协议涉及的股份工商变更手续正在进行中。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司
董事会
2018年8月11日
