南京康尼机电股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-033

南京康尼机电股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金的金额为5,997,292.18元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

2017年11月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号文），核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事宜。本次重组配套募集资金部分发行对象最终确定为7家，具体配售结果如下：

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本次非公开发行募集资金总额1,112,640,000.00元，减除发行费用46,677,292.23元后，募集资金净额为1,065,962,707.77元。

该次募集资金到账时间为2018年2月13日，本次募集资金到位情况已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年2月13日出具苏亚验[2018]5号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金的计划使用情况

根据《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费用后的净额，将主要用于：支付标的资产的现金对价和交易相关费用。

三、自有资金预先投入使用情况

截止本公告日，公司根据重大资产重组的进展情况，已预先使用自有资金支付本次交易相关费用，具体包括本次交易股权登记费、交易税费和重组部分中介机构费用，具体运用情况如下：

单位：万元

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公司拟使用配套募集资金置换自有资金的金额为599.73万元，不超过配套募集资金中用于支付交易费用的剩余额度。

四、本次以募集资金置换预先投入自有资金的董事会审议情况

公司于2018年8月10日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意使用募集资金5,997,292.18元置换前期已预先投入的自有资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所出具审核报告情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募投项目的具体情况进行了审核，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]第23-00141号），认为公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2018年3月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；本次将募集资金置换预先投入自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《南京康尼机电股份有限公司以募集资金置换已投入自有资金的审核报告》（大信专审字[2018]第23-00141号），符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序；同意公司以本次募集资金599.73万元置换预先已投入的等额自有资金。

（三）监事会意见

公司于2018年8月10日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》。监事会认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）独立财务顾问核查意见

公司独立财务股份国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”），就公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项进行了审慎核查，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司以募集资金置换预先投入的自有资金的专项核查意见》。独立财务顾问认为，康尼机电使用重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有资金事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。该事项已经上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和上市公司《募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一八年八月十一日