中航重机股份有限公司
关于签署《股份托管协议》暨关联交易的公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-036
中航重机股份有限公司
关于签署《股份托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）与实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）签署了《中国航空工业集团有限公司与中航重机股份有限公司关于中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司49%股权之股份托管协议》（以下简称“《股份托管协议》”），航空工业将中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司（以下简称“万航公司”）49%的股权委托给公司管理。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
2018年8月20日，公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于航空工业集团公司将万航公司49%股权委托中航重机托管的议案》，公司关联董事姬苏春先生、张育松先生、梅瑜女士回避表决。
2018年8月21日，公司与航空工业签署《股份托管协议》，航空工业将其持有万航公司49%股权代表的法律法规和万航公司的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的股东权利委托给公司管理。
航空工业现间接控制公司39.52%的股份，为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，航空工业与公司存在关联关系，本次股权托管构成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710935732K
公司类型：有限责任公司
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：人民币6,400,000万元
成立日期：2008年11月06日
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的企业基本情况
公司名称：中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司
统一社会信用代码证：915106007091724086
公司类型：有限责任公司
公司地址：四川省德阳市珠江西路460号
法定代表人：闫杰
注册资本：人民币97,210.865609万元
成立日期：1998年07月29日
经营范围：模锻件、自由锻件制造及销售；锻压件、冲压件、模具制造及销售；机械备件加工及热处理；上述产品的进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、托管协议主要内容
1、协议主体
委托方：中国航空工业集团有限公司
受托方：中航重机股份有限公司
2、股权托管
委托方同意将万航公司49%股权（以下简称“标的股权”）所代表的法律法规和万航公司的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给受托方行使，受托方亦同意接受该委托。
3、托管费用
本次股权托管的托管费用为标的股权对应的年度现金分红金额（税后）的30%，其余70%分红金额仍由委托方享有；若对应年度万航公司不实施现金分红或分红金额（税后）的30%低于人民币50万元，则委托方向受托方支付人民币50万元作为托管费用。
4、委托管理事项
4.1 委托管理期限内，委托方委托受托方就委托管理股权全权行使除收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他股东权利。具体如下：
4.2 委托方就委托管理股权享有并行使收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）。
4.3 受托方作为受托方享有并行使的其他股东权利，具体包括：表决权；请求、召集、主持、参与出席公司股东大会的权利；经营监督及建议、质询权；知情权；提案权；人事权，代表委托方推荐/选举非职工代表担任的董事、监事、高级管理人员；其他经营管理方面的股东权利等。
4.4 受托方就委托管理股权行使股东表决权时，可以按其自身的意思行使表决权，包括其出席股东大会时，可以对股东大会议案按自身的意思表示行使表决权。但受托方作为委托方的成员单位，应遵守委托方及受托方相关内部决策程序和管理制度。
4.5 涉及委托方委托管理股权的收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）议案，委托方自行行使股东表决权。
5、托管期限
本协议项下标的股份的托管期限为自本协议生效之日起至本协议终止之日止。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司对万航公司股权进行受托管理，符合公司发展战略规划，有利于促进公司在大型锻件业务方面的发展。
2、本次交易不涉及股权转让，公司仅对受托股权进行管理并收取管理费，公司不享有受托股权经营收益权，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。
3、本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
本次股权托管事宜没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
七、备查文件
1、股份托管协议；
2、中航重机股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
3、中航重机股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可声明；
4、中航重机股份有限公司独立董事意见。
中航重机股份有限公司董事会
2018年8月21日
