岭南生态文旅股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金
事项的公告
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－160
岭南生态文旅股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）于2018年8月21日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,087.78万元。现将本次用募集资金置换先期投入事项的情况说明如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。
截至2018年8月20日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。
2018年8月20日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770283号），截至2018年8月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,087.78万元。
根据于2018年8月10日签署的《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“债券募集说明书”），公司将募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
单位：人民币万元
■
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《公开发行可转换公司债券预案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
公司本次募集资金置换行为有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
三、公司董事会审议情况
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，认为公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，有利于降低财务费用，提高资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金11,087.78万元。
四、公司监事会意见
公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金11,087.78万元。
五、公司独立董事意见
公司独立董事经认真审议，认为公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告验证。公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，因此，我们同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、保荐机构意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。
公司董事会已审议通过上述事项，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《岭南生态文旅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770283号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况说明已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－161
岭南生态文旅股份有限公司
关于签订募集资金三方
监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方1”）经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062号）核准，向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。
单位：人民币元
■
截至2018年8月20日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。
二、募集资金专户开立情况
（一）乳山市PPP项目
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司及其子公司乳山市岭南园林绿化有限公司（以下简称“甲方2”）与独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或者“丙方”）分别与东莞农村商业银行股份有限公司南城支行（以下简称“东莞农商行”或者“乙方”）、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行（以下简称“浦发银行”或者“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，并分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。具体专户信息如下：
1、东莞农商行专户信息
专户一
账户名称：岭南生态文旅股份有限公司
开户行：东莞农村商业银行股份有限公司南城支行
账号：110010190010079486
截至2018年8月21日，专户余额为130,000,000.00元
专户二
账户名称：乳山市岭南园林绿化有限公司
开户行：东莞农村商业银行股份有限公司南城支行
账号：110010190010079785
截至2018年8月21日，专户余额为0元
2、浦发银行专户信息
专户一
账户名称：岭南生态文旅股份有限公司
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行
账号：54010078801000000324
截至2018年8月21日，专户余额为130,000,000.00元
专户二
账户名称：乳山市岭南园林绿化有限公司
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行
账号：54010078801400000335
截至2018年8月21日，专户余额为0元
（二）邻水县PPP项目
公司及其子公司邻水县岭南生态工程有限公司（以下简称“甲方2”）与独立财务顾问广发证券分别与东莞银行股份有限公司东莞分行（以下简称“东莞银行”或者“乙方”）、长沙银行股份有限公司广州分行（以下简称“长沙银行”或者“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，并分别开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。具体专户信息如下：
1、长沙银行专户信息
专户一
账户名称：岭南生态文旅股份有限公司
开户行：长沙银行股份有限公司广州分行
账号：800253967212026
截至2018年8月21日，专户余额为100,000,000.00元
专户二
账户名称：邻水县岭南生态工程有限公司
开户行：长沙银行股份有限公司广州分行
账号：800319974302013
截至2018年8月21日，专户余额为0元
2、东莞银行专户信息
专户一
账户名称：岭南生态文旅股份有限公司
开户行：东莞银行股份有限公司东莞分行
账号：550009901000892
截至2018年8月21日，专户余额为289,500,000.00元
专户二
账户名称：邻水县岭南生态工程有限公司
开户行：东莞银行股份有限公司东莞分行
账号：520009901000898
截至2018年8月21日，专户余额为0元
三、募集资金三方监管协议的主要内容
上市公司负责督促并确保甲方2遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
甲方授权丙方指定的保荐代表人王楚媚、吴曦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
乙方按月（每月31日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金三方监管协议并及时公告。
本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。
募集资金三方监管协议的主要内容具体以实际签署的募集资金三方监管协议为准。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－162
岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2018年8月17日以邮件通知的方式送达全体董事。会议于2018年8月21日（周二）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2017年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司于本议案审议通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司董事会同意公司开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用，并授权公司董事长与保荐机构广发证券股份有限公司、募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》
公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，有利于降低财务费用，提高资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－163
岭南生态文旅股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议通知于2018年8月17日以邮件通知方式发出，会议于2018年8月21日（周二）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金11,087.78万元。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体上的公告。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
监事会
二〇一八年八月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－164
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司收到《中标通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）收到采购代理机构广东华伦招标有限公司发出的《中标通知书》，确定公司与公司控股子公司北京市新港永豪水务工程有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司及湖南中彩生态环境科技有限公司作为联合体为紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目的中标单位。项目的主要内容如下：
1、采购人：紫金县环境保护局
2、项目名称：紫金县整县（镇、村）污水处理基础设施建设项目
3、中标单位：岭南生态文旅股份有限公司、北京市新港永豪水务工程有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司、湖南中彩生态环境科技有限公司
4、中标金额：488,932,300元（具体以实际合同金额为准）
5、项目合作期限：28年，其中建设期为1年，运营期27年
6、项目规模：主要包括紫金县16个镇村需建设的污水处理设施和配套污水管网工程：其中共建设镇级处理站13座，村级处理站201座，镇级处理规模共15700 m3/d，村级处理规模共 24170m3/d。新建镇级 DN300-DN800 污水管道总长 133022m，新建村级 DN300 污水管网共 161672m，并负责对省级新农村示范片小型污水处理设施进行运营。
上述项目中标总额占公司2017年度经审计营业收入的10.23%，系公司积极发展“大生态”业务，大力拓展公司在华南地区水务水环境和生态修复业务的重要举措。如上述项目能够顺利实施，预计对公司未来的经营业绩产生较为积极的影响。
截至本公告日，上述项目尚未签订正式合同，项目具体内容及实施以正式合同条款为准，每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－165
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司收到《中标通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）收到招标人泰顺罗阳中心城区都市型功能区管理委员会发出的《中标通知书》，确定公司与公司全资子公司岭南园林设计有限公司作为联合体为泰顺县环文祥湖区块生态景观配套项目征集合作方的中标单位。项目的主要内容如下：
1、招标人：泰顺罗阳中心城区都市型功能区管理委员会
2、项目名称：泰顺县环文祥湖区块生态景观配套项目征集合作方
3、项目地点：泰顺新城文祥湖
4、中标单位：岭南生态文旅股份有限公司、岭南园林设计有限公司
5、中标项目内容：本项目为设计施工总承包项目,范围包括但不限于项目的勘察,方案设计、初步设计、施工图设计、施工图审查及其报批报建,工程所有材料设备的采购和保管、工程设计范围内的所有工程施工、验收、移交、备案,工程缺陷责任期内的缺陷修复及质保期的保修服务(也包括质保期外的三年维护期)等其他建设方面的内容。
6、中标金额：29,675.90万元（具体以实际合同金额为准）
7、项目合作期限：20个月，其中设计服务期5个月，建设期15个月
上述项目中标总额约占公司2017年度经审计营业收入的6.21%，系公司积极发展“大生态”业务，大力拓展公司在华东地区水务水环境和生态修复业务的重要举措。如上述项目能够顺利实施，预计对公司未来的经营业绩产生较为积极的影响。
截至本公告日，上述项目尚未签订正式合同，项目具体内容及实施以正式合同条款为准，每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十一日
