黄山旅游发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）的回购报告书

证券代码：600054(Ａ股) 900942(Ｂ股)  股票简称：黄山旅游(Ａ股)  黄山Ｂ股(Ｂ股) 编号：2018-045

黄山旅游发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股份相关议案已经2018年7月20日召开的第七届董事会第四次会议、2018年7月20日召开的第七届监事会第三次会议、2018年8月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过；

公司将在回购资金总额不超过3亿元人民币、回购股份价格不高于1.360美元/股的条件下，在回购期内择机回购；回购数量总计不超过3,883万股B股，具体以回购股份总量达到该上限时、或实际回购金额达到3亿元人民币时、或回购期届满时（以三者孰先发生为准）的实际回购数量为准；回购股份的实施期限为自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起不超过6个月。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。本次回购股份实施尚须取得外汇管理部门有关购付汇的批准。

相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等情况，从而导致本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险，敬请投资者注意投资风险。

本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定及相关的法律、法规编写而成。

一、股份回购方案

（一）回购股份的目的

B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“黄山B股”交投不活跃、股价长期处于低位。截至2018年7月19日，黄山B股收盘价1.152美元/股，折合人民币7.726元/股（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算），较同日“黄山旅游”A股收盘价人民币11.43元/股，折价32.41%。近年来公司经营情况良好，公司 B股股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的市场价值被低估。

为解决公司B股价值被低估的问题，客观反映公司投资价值，维护公司全体股东利益，在综合考虑当前二级市场情势、公司中长期规划和目前资金状况等情形下，公司拟通过回购部分B股，提升公司的股权价值。本次回购B股作为公司资本市场战略的重要步骤，有助于维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。

（二）回购股份的方式

通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

（三）回购股份的价格区间、定价原则

结合公司A股与B股的市场估值差异、公司以及行业可比市盈率水平以及公司财务和经营状况，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于1.360美元/股，折合人民币9.121元/股（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算）。

公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

2、回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过3亿元人民币（包括换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于1.360美元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量总计不超过3,883万股B股，具体以回购股份总量达到该上限时、或实际回购金额达到3亿元人民币时、或回购期届满时（以三者孰先发生为准）的实际回购数量为准。

公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

3、回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本74,730万股、B股总股份数23,400万股的比例为准，不超过公司目前总股本的5.20%和B股总股份数的16.59%。

（五）用于回购的资金总额及资金来源

1、用于回购的资金总额：不超过3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算）。

2、用于回购资金来源：公司自有资金。

（六）回购股份的期限

回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起6个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额3亿元人民币，或回购股份总数达到3,883万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

公司根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次拟回购的B股股份数量上限为公司股本总额的5.20%和B股总股份数的16.59%，即3,883万股B股。以本次回购的B股上限3,883万股和截至2018年3月31日的股本结构进行测算，预计回购完成后公司股本结构变动情况如下：

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（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位的分析

1、本次回购股份对公司经营的影响

公司本次回购所需资金不超过3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算），公司将以人民币购汇后支付回购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成较大影响。

截至2018年3月31日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为19.90亿元、46.92亿元和41.60亿元，按公司本次回购股份资金上限人民币3亿元计算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为15.08%、6.39%和7.21%，占比较小；且最近一期末公司货币资金余额3.61亿元、短期（均为半年内到期）理财产品余额（本金）9亿元（均不含募集资金余额），故本次回购资金的使用不会影响公司日常经营资金的正常流转。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性，故不会对公司的日常生产经营活动产生较大影响。

2、本次回购股份对公司财务指标的影响

按公司2017年度财务报告数据计算，预计回购前后公司主要财务指标对比情况如下：

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注：回购后的财务数据和指标以假设2017年末回购完毕，回购资金为3亿元人民币、回购股份3,883万股模拟计算。

根据上表，本次回购后，公司每股净资产虽减少2.17%，但每股收益提升5.48%，此外公司净资产收益率也得到一定程度提升；流动比率和速动比率有所下降，但公司偿债能力仍然保持良好；资产负债率虽略有上升，但仍处于较低水平。因此，本次回购股份不会对公司财务状况造成较大影响。

3、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购B股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期，将提升公司每股收益，增强投资者信心,维护公司股价和市场形象，有利于实现全体股东特别是社会公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化，为公司未来进一步发展创造良好条件。

4、本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于上市公司股权分布要求的相关规定为：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

公司本次拟回购的股份数量不超过公司股本总额的5.20%，即3,883万股。以本次回购的B股上限3,883万股测算，回购后社会公众股占总股本比例由60.31%降至58.14%，不低于回购后总股本的10%，股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的上市条件，本次回购股份不影响本公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购部分B股合法合规。公司回购部分B股股份的预案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的有关规定，本次董事会会议召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司本次回购部分B股股份是为了解决公司B股价值被低估的问题，有助于维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司本次回购部分B股股份是有必要的。

3、公司本次回购部分B股的方案是可行的，不会对公司经营产生较大影响。

公司本次回购所需资金不超过3亿元人民币，折合美元0.4473亿元（按2018年7月19日美元对人民币汇率中间价:1美元=6.7066人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同），公司将以人民币购汇后支付回购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成较大影响。

截至2018年3月31日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为19.90亿元、46.92亿元和41.60亿元，按公司本次回购股份资金上限人民币3亿元计算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为15.08%、6.39%和7.21%，占比较小；且最近一期末公司货币资金余额3.61亿元、短期（均为半年内到期）理财产品余额（本金）9亿元（均不含募集资金余额），故本次回购资金的使用不会影响公司日常经营资金的正常流转。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，故不会对公司的日常生产经营活动产生较大影响。

综上，我们认为公司本次回购部分B股股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。

二、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内、股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

国元证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：“根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，黄山旅游本次回购B股股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。”

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》认为：“黄山旅游本次回购已按照相关规定履行了现阶段必要的法律程序，合法有效；黄山旅游本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司回购公司股份的相关规定。”

五、其他说明事项

（一）债权安排

公司已于2018年8月7日在指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了债权人通知公告，并向公司本部的主要债权人发出了书面通知。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

（二）回购安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：黄山旅游发展股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：C990269156

该账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。

公司就本次回购而申请购付汇等事宜须报国家外汇管理局黄山市中心支局审批，尚待取得国家外汇管理局黄山市中心支局的批准。

公司将委托一家证券公司作为本次回购的经纪券商，所有股份回购将通过该证券公司营业部的席位进行。

公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并在10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（三）信息披露

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在回购股份期间，公司将在首次回购股份事实发生次日予以公告，包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

在回购期间，在每个月的前3个交易日内公告，包括截止上月末已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起2个交易日予以公告，包括公告前已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括公告前已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的，董事会将公告未能实施回购的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动报告，包括将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东大会审议通过的回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份方案执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第四次会议决议；

（二）公司第七届监事会第三次会议决议；

（三）公司2018年第二次临时股东大会会议决议；

（四）关于以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）的预案；

（五）公司2017年度报告、2018年第一季度报告；

（六）国元证券关于黄山旅游回购部分境内上市外资股（B股）的独立财务顾问报告；

（七）安徽天禾律师事务所关于黄山旅游回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的法律意见书。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2018 年8月23日