(上接57版)

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4、甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

四、如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称、批准进展情况

本次股份转让无需有关部门批准。

第四章 资金来源

本次权益变动共需支付820,047,480元，均来源于恒力集团的自有资金。本次权益变动所涉资金来源合法合规，不涉及通过结构化产品融资，不存在直接或间接来源于松发股份及其关联方的情形。

本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第三章 权益变动方式”之“与本次权益变动相关的《股权转让协议》主要内容”之“（四）交易价款及支付方式”。

第五章 本次权益变动的后续计划

一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。信息披露义务人在未来十二个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果上市公司根据实际业务发展需要对主营业务进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行股东权利和信息披露义务。

二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

信息披露义务人在未来十二个月内没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果上市公司根据实际业务发展需要进行资产或业务出售、与他人合作或合资等重组，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行股东权利和信息披露义务。

三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划

本次交易完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、信息披露义务人是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日，松发股份公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，信息披露义务人没有对松发股份公司章程中可能阻碍收购松发股份控制权的公司章程进行修改的计划。

信息披露义务人若需根据实际情况及中国证监会、上海证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，将严格履行相应的信息披露义务及程序。

五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六章 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，松发股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人恒力集团承诺如下：

（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在恒力集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在恒力集团及其控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在恒力集团及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和恒力集团及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证恒力集团控制及其的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为恒力集团及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与恒力集团及其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，恒力集团及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与恒力集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少恒力集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本公司不会损害松发股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与松发股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护松发股份的独立性。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）恒力集团关于避免同业竞争的承诺

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及下属子公司主营业务与松发股份不存在构成或可能构成竞争的情形，并作出如下避免同业竞争的承诺：

本公司将不直接或间接经营任何与松发股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与松发股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（二）恒力集团关于规范关联交易的承诺

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与松发股份之间不存在重大关联交易，为规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

若本公司与松发股份之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

第七章 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

经自查，本次权益变动事实发生之日六个月内，恒力集团不存在买卖上市公司交易股份的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况

经自查，本次权益变动事实发生之日六个月内，恒力集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司交易股份的情况。

第九章 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务状况

恒力集团最近3年经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

注：2015年财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]第33030065号审计报告；2016年财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]第33030051号审计报告；2017年财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]第33050016号审计报告。

二、信息披露义务人2017年财务报告的审计意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒力集团2017年度的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2018]第33050016号审计报告，认为：“恒力集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒力集团2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策

恒力集团财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

恒力集团2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

根据2015-2017年度审计报告，恒力集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2015年度、2016年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2017年度一致。

第十章 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、不谋求上市公司控制权的承诺

（一）林道藩、陆巧秀夫妇及林秋兰关于不谋求上市公司控制权的承诺

林道藩、陆巧秀夫妇及林秋兰已在《股份转让协议》中就不谋求上市公司控制权作出如下声明与保证：

“1、在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关系；

2、在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方不存在且亦不谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。

3、本协议签署后，除甲方书面同意外，乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。

4、标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。

5、乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。”

（二）曾文光、蔡少玲夫妇关于不谋求上市公司控制权的承诺

曾文光、蔡少玲夫妇已出具《承诺函》并承诺：

“1、恒力集团持有上市股份前及期间，本方不存在且亦不谋求与上市公司任何其他股东或其他方达成任何针对上市公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契等一致行动关系。

2、不得与他人通过利益输送、转移上市公司主营业务或其他方式侵害上市公司及恒力集团利益的情况。

3、如本方或本方之一致行动人（如有）与本函中任何一项声明或承诺相悖时或向恒力集团提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况时，本方愿意承担因此造成的一切损失及全部赔偿责任。”

三、其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一章 信息披露义务人声明

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：恒力集团有限公司

法定代表人：

陈建华

2018年8月28日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

孔辉焕 艾玮

法定代表人：

廖庆轩

西南证券股份有限公司

2018年8月28日

第十二章 备查文件

1、恒力集团的营业执照；

2、恒力集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

3、恒力集团关于本次权益变动的内部决议文件；

4、本次股份转让协议；

5、恒力集团与松发股份及关联方在报告日前24个月未发生交易的说明；

6、恒力集团关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、恒力集团关于保持上市公司独立性的承诺；

8、恒力集团关于避免同业竞争的承诺；

9、恒力集团关于规范关联交易的承诺；

10、恒力集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、恒力集团关于对上市公司后续计划的说明；

12、恒力集团具备规范运作上市公司管理能力的说明；

13、恒力集团及其控股股东或实际控制人的核心企业及核心业务、关联企业及关联业务的说明；

14、恒力集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

15、恒力集团及其董事、监事、高级管理人员在事实发生日前6个月持有和买卖上市公司股票的自查报告；

16、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

17、恒力集团最近三年的审计报告；

18、财务顾问意见；

19、曾文光、蔡少玲夫妇出具的承诺函

信息披露义务人：恒力集团有限公司

法定代表人：

陈建华

2018年8月28日

附表：

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：恒力集团有限公司

法定代表人：

陈建华

2018年8月28日