恒为科技（上海）股份有限公司
关于设立控股子公司的进展公告

证券代码：603496 证券简称：恒为科技公告编号：2018-057

恒为科技（上海）股份有限公司

关于设立控股子公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“恒为科技”）于2018年6月29日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。公司拟与嘉兴鸥忻投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴鸥忻”）、嘉兴容江二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴容江二号”）共同投资新设控股子公司（详见公告2018-041）。

2018年7月27日，新控股子公司南京云玑信息科技有限公司（以下简称“南京云玑”）完成了工商注册登记手续并取得了营业执照（详见公告2018-050）。

2018年8月25日，公司与嘉兴容江二号、嘉兴鸥忻、南京云玑就投资相关事宜签署了《南京云玑信息科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”、“本协议”）。

一、 投资协议的主要内容

(一) 注册资本和股权结构

南京云玑注册资本为：人民币1,000万元整；股权结构如下：

■

(二) 投资安排

1、首期实缴出资额：恒为科技255万元，嘉兴鸥忻120万元，嘉兴容江二号75万元，共450万元，在2018年8月31日前出资完毕；

2、后续出资时间：由南京云玑各股东方友好协商后续出资时间，可分批出资，但全部认缴注册资金出资完成时间不晚于2020年6月30日。

(三) 股东的义务与责任

嘉兴容江二号延期支付投资款的，每延迟一日，按应付款项的0.1%向南京云玑支付逾期期间违约金；如嘉兴容江二号未能在本协议约定的期限届满后60天（自然日）内足额缴纳其认缴的出资额，则南京云玑、恒为科技中的任何一方均有权解除本协议，并有权向嘉兴容江二号追究相关的违约责任。

(四) 退出安排

1、当出现满足如下条件之一时，嘉兴容江二号将有权要求全部或部分转让其所持有南京云玑的股份：

（1）恒为科技丧失控股权或南京云玑实际控制人发生变更；

（2）信息披露严重失真或恶意隐瞒；

（3）嘉兴鸥忻或恒为科技严重违约；

（4）嘉兴容江二号基金存续期满（嘉兴容江二号确认，嘉兴容江二号基金存续期系于2023年10月18日届满）。

2、满足前款约定条件的，恒为科技有义务协调南京云玑各方股东同意并配合嘉兴容江二号的股权转让和相关工商办理，同等条件下，恒为科技及南京云玑其他股东有优先受让权。如由于有其它股东原因导致嘉兴容江二号股权无法转让，则按公司法相关规定处理，或由南京云玑按市场公允价回购股权。

3、除本条第1款规定外，南京云玑存续期内，未经恒为科技事先书面同意，嘉兴容江二号及嘉兴鸥忻不得转让其持有的南京云玑股权。

(五) 特殊权利

若恒为科技欲向第三方出售其持有的南京云玑部分或全部股权时，嘉兴容江二号可选择，以相同的条件按股权比例向该第三方出售持股。

(六) 公司治理

南京云玑不设董事会，设执行董事一名，由恒为科技委派；南京云玑不设监事会，设一名监事，由嘉兴容江二号委派；南京云玑设财务负责人1名，由恒为科技委派。

(七) 协议的解除

1、如果南京云玑和恒为科技严重违反了本协议的主要条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，则嘉兴容江二号有权在通知南京云玑和恒为科技后解除本协议，并收回本协议项下的投资款项。

2、如果嘉兴容江二号严重违反了本协议的主要条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，则南京云玑和恒为科技均有权在通知嘉兴容江二号后解除本协议。

3、在任何一方根据本条1、2款的规定终止本协议后，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议中的义务。

(八) 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

(九) 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交上海市有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

(十) 成立、生效与失效

本协议于协议各方授权代表签字并加盖各方公章后成立并生效。

特此公告。

恒为科技（上海）股份有限公司

董事会

2018年8月29日