鹏起科技发展股份有限公司
公司代码：600614 900907 公司简称：鹏起科技 鹏起B股
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018 年上半年，面对环保综合整治和金融去杠杆的强大压力下，公司紧紧围绕年初确立的工作任务，攻坚克难，扎实工作，公司管理工作稳步推进。报告期内的主要工作情况：
1、积极推进公司战略发展
（1）2017年底公司拟进行重大资产重组，出售丰越环保51%的股权，后考虑到交易对方履约能力存在重大不确定性，公司经审慎研究，并与相关各方协商一致后决定终止本次重组事项，此事项不会对上市公司生产经营产生不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。公司将采取多种方式继续推进企业发展战略，继续寻找合适的交易对方择机出售持有的丰越环保股权，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司全体股东创造更大价值。
（2）为扩大公司经营规模，提升公司整体盈利能力及综合竞争力，报告期内，公司设立全资子公司上海鹏起贸易有限公司，成功构建整合公司资源，落实公司的战略布局的运作平台。
2、抓住市场机遇，克服困难，加快推进新项目新产品的建设
（1）为了做强金属结构件产业链，今年上半年洛阳鹏起二期铝合金铸造与精加工项目已经完成产品的生产试制并开始多项铝合金铸造及精加工业务的研发，有力地拓展了军工产品的销售领域。
（2）丰越环保挥发窑项目的实施，进一步拓展了废弃资源综合回收领域，市场竞争能力将大力跃升。
3、盘活资产，加速现金的回收：淮安置业加快未完工房地产紫金花苑项目的开发以及存量房的销售，加速房地产资金的回笼。
报告期内公司实现营业收入105,867.24万元，同比减少1.87%，归属于上市公司股东的净利润15,690.72万元，同比减少23.67%，公司本期业绩减少的原因：一是上年同期有政府房屋收储收益，增加上年同期业绩2,911万元；二是在国家环保综合整治下，丰越环保运营成本上升，综合毛利率下降，影响毛利润-2,238万元。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-082
鹏起科技发展股份有限公司
九届三十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）董事会已于2018年8月17日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司九届三十一次董事会的会议通知，九届三十一次董事会于2018年8月27日在上海公司以现场的方式召开，应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年半年度报告及报告摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2018年半年度报告及报告摘要》。
2、审议通过了《关于公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技关于公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
3、审议通过了《关于公司下属全资子公司关联拆借事项的议案》（关联董事回避表决）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技关于公司下属全资子公司关联拆借事项的公告》。本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年8月29日
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技鹏起B股 公告编号：临2018-083
鹏起科技发展股份有限公司
九届十六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会已于2018年8月17日向全体监事以电子邮件方式发出了第九届监事会第十六次会议通知，第九届监事会第十六次会议于2018年8月27日在上海公司以现场的方式召开，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，公司董事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年半年度报告及报告摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技2018年半年度报告及报告摘要》。
2、审议通过了《关于公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技关于公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
3、审议通过了《关于公司下属全资子公司关联拆借事项的议案》（关联董事回避表决）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《鹏起科技关于公司下属全资子公司关联拆借事项的公告》。本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年8月29日
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技鹏起B股 公告编号：临2018-084
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司下属全资子公司关联拆借事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）2018年度生产经营计划的资金需求，在银行借贷到期后新的借贷尚未到位前，丰越环保拟向公司持股5%以上的大股东曹亮发先生、公司董事曹剑女士短期拆借用于资金周转。短期拆借利率按借款时中国人民银行规定的一年期贷款基准利率上浮20%执行。本次短期拆借无其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
曹亮发基本情况：
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曹剑基本情况：
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2、与公司的关联关系
曹亮发先生为公司持股5%以上的大股东，曹剑女士为公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.5条第1、2项规定的关联自然人的情形；丰越环保为公司的全资子公司。因此，曹亮发先生及曹剑女士与鹏起科技构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
丰越环保为保证其发展及生产经营的需要，拟向曹亮发先生、曹剑女士申请2018年度资金拆借，拆解金额在任何时间不超过人民币2亿元（大写：人民币贰亿元整）。
短期拆借利率按借款时中国人民银行规定的一年期贷款基准利率上浮20%执行。本次短期拆借无其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为满足公司下属全资子公司郴州丰越2018年度生产经营计划的资金需求。
五、关联人回避事宜及公司独立董事意见
作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定已回避表决。三名独立董事认为上述交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年8月29日
●报备文件：
1、九届三十一次董事会决议
2、九届十六次监事会决议
3、独立董事关于公司下属全资子公司关联拆借事项的事前认可意见
4、独立董事意见
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-085
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司鼎立控股事件涉及诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：应诉
●上市公司所处的当事人地位：被告
●涉案的金额：借款本金2000万元人民币、逾期付款利息及诉讼费用。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：目前公司已向北京市朝阳区法院申请调取许明景诈骗及非法吸收公众存款等罪名中涉及保德信奕的相关材料。本案尚未开庭,如果此案件败诉将会对公司损益产生负面影响。
由于鹏起科技发展股份有限公司（曾用名上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司，以下简称“公司”或“鹏起科技”）股东鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）涉嫌非法吸收公众存款，相关人员已被采取强制措施，案情正在调查中。同时，鼎立控股持有的公司全部股份被司法冻结，鼎立控股进入破产清算程序，且已资不抵债或缺乏债务清偿能力。由此公司收到虚假合同并被起诉。上述事件具体详情可参见公司于2017年4月28日至2017年6月7日期间与鼎立控股相关之公告。
一、本次被起诉的基本情况
公司于即日收到北京市朝阳区人民法院传票（卷号：2018京0105民初53485号）及起诉状。
原告：保德信奕（深圳）商业保理有限公司（以下简称“保德信奕”），地址地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。法定代表人：杨功柏。
被告之一：鹏起科技发展股份有限公司，地址：上海市浦东新区航津路1929号1幢第六层。法定代表人：张朋起，职务为董事长。
其他被告分别为：许宝星、上海鼎江贸易有限公司（法定代表人为许明景）（以下简称“鼎江贸易”）。
二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由
（一）案件事实与理由
2016年7月26日，鼎江贸易作为借款人与原债权人杨功柏签署了编号为2016-（债转）-092的《借款协议》（以下简称“《借款协议》”），该《借款协议》约定借款本金人民币2000万元，借款利率为年化率12%，借款期限为12个月。同时约定按日计息，按月付息，到期还本，如未按照协议还本付息，则应承担惩罚性利息。为保证上述协议的履行，鹏起科技及许宝星作为保证人与原债权人于2016年7月26日签署了《保证合同》，鹏起科技及许宝星同意就上述债务承担连带保证责任。上述《借款协议》签署后，原债权人杨功柏于2016年8月4日至2016年8月8日之间按照合同约定以银行转账方式分三笔支付了全部借款。
2016年8月9日，原债权人杨功柏与原告保德信奕签署了编号为2016-（债转）-092-1的《债权转让及回购协议》，将编号为2016-（债转）-092的《借款协议》项下全部债权转让给原告。
上述合同签署后，出借人履行了出借义务，但被告在合同期限届满后，怠于履行支付本息的义务，故原告保德信奕作为合法的债权受让人，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
（二）诉讼请求
1、请求判令被告鼎江贸易向原告偿还借款本金2000万元整；
2、请求判令被告鼎江贸易向原告支付自2017年4月19日起至实际付清之日止的逾期罚息（以借款本金2000万元为基数，利率为年利率24%）；
3、请求判令鹏起科技、许宝星对上述第1、2项诉求的全部债务金额承担连带清偿责任；
4、请求判令本案的全部诉讼费用由被告承担。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。
目前公司已向北京市朝阳区法院申请调取许明景诈骗及非法吸收公众存款等罪名中涉及保德信奕的相关材料。本案尚未开庭，如果此案件败诉将会对公司本期利润或期后利润产生影响。
公司将会按照分阶段披露原则持续披露案件进展情况，在案件进行到诉讼裁判或仲裁裁决、执行、二审、再审以及达成调解时，按规定和要求及时履行信息披露义务。公司所有信息均以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年8月29日
●报备文件：
（一）《民事起诉状》
（二）《法院传票》
（三）《调取证据申请书》
