山东天业恒基股份有限公司关于上海证券交易所半年报问询函的回复

2018年8月21日，公司收到上海证券交易所（简称“上交所”）下发的《关于对山东天业恒基股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2406号）（简称“《问询函》”）,现对《问询函》相关问题回复如下：

一、关于独立董事意见

1、半年报披露，由于公司2017年年报无法表示意见的事项尚未完全消除、会计师指出的问题未能获得充分的说明和解决，公司三位独立董事无法保证半年度报告内容真实、准确和完整。请公司就2017年年报和问询函回复中会计师指出的问题是否仍然存在逐项进行详细说明及论证，请全体董事、监事和高级管理人员发表意见。

答：对于2017年年报和《问询函》回复中会计师指出的问题，公司高度重视，对涉及的相关事项进行核查，并督促尽快解决相关问题。

（1）截至2018年6月30日，公司保理业务余额为249,075.47万元。对于金融业务存在的问题，公司完善风险管理制度体系和风险控制流程，强化金融业务风险控制，确保保理业务和小贷业务资金的安全，推动金融业务稳健发展。对于控股股东通过保理业务占用的资金，截至2018年6月30日，山东天业房地产开发集团有限公司通过积极协调筹措资金已经全部归还，目前，公司不存在资金被控股股东占用的情形。公司将加强对保理业务款项的催收，尽快实现公司保理业务资金的回流。

（2）公司全面核实债务规模，截至2018年6月30日，公司借款总规模为492,018.20万元，其中逾期债务为254,851.99万元，公司按照会计准则相关规定，对借款计提了利息并对逾期的借款计提了罚息，报告期内计提借款利息及罚息共计66,395.64万元，并列支损益表。目前，公司已与部分债权人达成和解，下一步公司将继续与债权人协商、谈判，尽快达成和解，妥善处置债务问题。

（3）对于为控股股东及其关联方提供担保事项，经公司全面核查，涉及担保金额共计143,230万元，截至2018年6月30日，已解除94,006.46万元，担保余额为49,223.54万元，截至目前，公司没有因上述担保承担偿债责任。公司将积极敦促相关方尽快全部解除公司的担保责任。

（4）对于公司内部控制报告涉及的相关问题，公司已积极采取措施整改，消除相关风险因素：加强内控体系自查，对于内部控制中存在的问题制定切实可行的整改措施加以落实，加强对内控相关制度的梳理、完善和培训，为公司规范运作奠定基础；进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保障公司规范运作，严格落实、推进，提升公司规范化治理、运作水平，确保公司内部控制制度的有效执行。

独立董事佘廉先生意见：针对会计师在2017年报审计报告中指出的问题，公司半年多来做了大量的改进工作，对已查明的大股东占用资金、大股东违规担保等进行了整改，并同部分债权人达成了债务和解协议。但同时，公司此次的回复，相关问题如违规对外担保解除、公司内控机制等问题仍然存在，本人对半年报的完整性准确性无法作出判断。本人将敦促公司加大工作力度，力争早日解决相关问题。

独立董事刘国芳先生意见：针对会计师在2017年报审计报告中指出的问题，公司半年多来做了大量的改进工作，如收回了已查明的大股东占用的资金、解除了已查明的对大股东的违规担保、摸清了对大股东保理业务融资的情况、与部分债权人达成了债务和解以及完善了公司内控机制等，但同时，公司此次回复对保理业务、违规对外担保、如何清偿逾期债务，以及内控机制等问题仍然存在，因此本人无法对2018年半年报的真实性、准确性和完整性无法作出判断。本着对全体投资者负责的原则，本人将敦促公司加大工作力度，力争早日解决这些问题并及时合规披露。

独立董事路军伟先生意见：审计师对公司2017年年报出具了无法表示意见的审计报告，对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。这半年以来，公司管理团队针对审计报告指出的问题进行了积极地整改，内部控制水平得到了进一步提升，公司与部分债权人达成了和解协议，公司债务风险得到了一定缓解，公司的部分违规担保事项被妥善解除，同时公司对保理业务资金进行了积极回收。但以上问题截至2018年半年报时点尚未得到完全解决，这表明2017年审计报告所指出的问题并未完全消除，因此本人无法对2018半年报的真实性、准确性和完整性做出判断和保证。本人作为独立董事，将继续积极督促公司管理层拿出切实办法尽快解决上述问题，尽全力维护全体股东利益。

其他董事、监事、高级管理人员均认可公司说明涉及的相关事项及内容。

二、关于公司持续经营能力及是否存在关联方资金占用的情形

截至2018年6月30日，本公司银行、其他金融及非金融机构借款254,851.99万元已逾期，2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为2,684.65万元，公司持续经营存在重大不确定性。请核实以下信息。

2、半年报披露，截至2018年6月30日，公司应收账款29.85亿元，其他应收款20.02亿元，请公司：（1）分别列示应收账款和其他应收款的欠款对象、利率、期限及逾期未还款原因（如有）；（2）补充披露上述应收账款及其他应收款的欠款对象与控股股东是否存在关联关系或者债权债务关系，是否为控股股东占用公司资金；（3）结合前述情况，说明上述应收款项的回收是否存在问题及预计回收时间。

答：（1）截至2018年6月30日，公司应收账款29.85亿元，主要包含以下情况：

1）已逾期应收账款6家，累计金额6亿元，利率10%-12%，期限自2016年12月至2018年6月，欠款对象与控股股东不存在关联关系、不存在债权债务关系，不存在控股股东占用资金情形。部分客户已向公司提出展期申请，根据公司当前资金状况及债务情况，公司正积极与客户进行协商，要求客户按时支付款项；预计2018年收回0.36亿元，2019年6月前收回5.64亿元。

2）未逾期应收账款24家，累计金额24.72亿元，利率10%-12%，期限自2016年1月至2019年6月，欠款对象与控股股东不存在关联关系、不存在债权债务关系，不存在控股股东占用资金情形。针对尚未到期应收款项，公司重点关注客户的资产状况及运营情况，加强客户偿债能力监督，避免出现逾期问题。按照合同约定，2018年7月至2019年6月收回。

3）历史遗留79家，累计0.07亿元，起始日期1997年12月，该类应收账款期限较长，预计无法收回，公司已全额计提坏账准备。

4）应收账款坏账准备-0.95亿元。

（2）截至2018年6月30日，公司其他应收款20.02亿元，主要包含以下情况：

1）已逾期其他应收款5家，累计金额5.11亿元，自2016年5月形成，欠款对象与控股股东不存在关联关系、不存在债权债务关系，不存在控股股东占用资金情形。针对该类逾期款项，公司正积极向欠款对象进行追索，预计2018年9月30日前可收回2.72亿元，2018年11月30日前可收回2.39亿元。

2）2家关联公司未逾期其他应收款14.19亿元，主要包括深圳天盈3.10亿元及天慧置业11.09亿元，详细情况见回复4。

3）未逾期其他应收款13家，累计金额1.86亿元，自2012年2月形成，主要为公司日常运营中形成的各项往来款项、保证金及其他业务，欠款对象与控股股东不存在关联关系、不存在债权债务关系，不存在控股股东占用资金情形。该类其他应收款项在经营中日常清算或达到项目清算条件后收回。

4）其他应收四海香商场等0.5亿元，款项自1997年12月发生，因款项期限较长，预计无法收回，公司已全额计提坏账准备。

5）其他应收款坏账准备-1.64亿元。

3、半年报披露，截至2018年6月30日，公司应收款项累计比期初应收款项58.47亿元减少8.6亿元。公司披露控股股东占用公司的9.87亿元已经归还，请披露上述归还资金的会计处理明细。

答:公司收到控股股东转账支票，归还占用公司资金，会计处理如下：

借：其他货币资金 987,250,000.00

贷：应收账款—山东中留贸易有限公司 150,000,000.00

—山东金动能黄金珠宝有限公司 90,000,000.00

—山东枣联贸易有限公司 150,000,000.00

—山东衡天建筑工程有限公司 200,000,000.00

—济南煜辉机械设备有限公司 7,250,000.00

—山东硕运建材有限公司 150,000,000.00

—山东君康贸易有限公司 90,000,000.00

—山东伟泓新能源有限公司 150,000,000.00

2018年上半年，公司新增业务5.4亿元，客户与控股股东不存在关联关系、不存在债权债务关系，不存在控股股东占用资金情形。

4、半年报披露，公司存在对深圳天盈3.1亿元其他应收款，存在对天慧置业11.09亿元其他应收款，而且天慧置业其他应收款规模比期初上升1.72亿元。请公司补充披露其他应收款产生的原因、未收回的原因及预计回收时间。

答:（1）深圳天盈创新投资有限公司（简称：深圳天盈）3.1亿元其他应收款产生的原因：

2016年2月公司出资人民币4080万元与其他两位股东投资设立深圳天盈，公司持股比例为51%，该公司参与投资设立深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（简称“天盈黑石”），天盈黑石投资认购深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有限合伙）（简称“盈合大健康”）LP份额，主要投资于上海安寅投资中心（有限合伙）（简称“安寅投资”），安寅投资以2000万美元投资微医集团有限公司（原“挂号网”）。因天盈黑石投资需求，公司以往来借款的形式将3.1亿元给深圳天盈，2016年三季报深圳天盈纳入公司合并范围的3.1亿元欠款合并抵消。2016年12月深圳天盈增资扩股，其他股东增资后公司的股权被稀释，持股比例由51%降为38.86%，深圳天盈作为参股公司不再纳入公司合并范围,形成了公司对深圳天盈3.1亿元其他应收款。该部分资金是公司通过深圳天盈支付给天盈黑石，主要用于投资微医集团有限公司（原“挂号网”），故该部分资金在付款时未约定利率及还款时间，因天盈黑石投资“挂号网”目前尚未完成上市程序，公司正积极协调各相关方，争取尽早收回往来款，近期尚无法预计可收回的时间。

（2）北京天慧置业有限公司（简称：天慧置业）11.09亿元其他应收款产生的原因：

2016年7月，公司出资人民币2,400万元与北京隆域汇通投资有限公司等共同成立北京天慧置业有限公司，天慧置业与相关方就北京市密云区一房地产项目签署投资合作协议，合作开发该房地产项目，该项目处于北京密云区的核心区域，地理位置较好，周边配套完善。其区域房地产受密云撤县划区影响，房地产成交量及土地价格逐步攀升，投资收益可以保障。公司提供了8.03亿元人民币的股东借款。根据协议，公司按12%/年计算利息，累计计提利息1.35亿元。

2018年半年报披露，天慧置业其他应收款规模比期初上升1.72亿元，原因是因合作项目开发进度需求，天慧置业资金临时周转紧张，向公司提出资金需求。为保证天慧置业正常运营并加快项目回款，公司向天慧置业支付1.72亿元往来款，并要求按时归还款项。该笔款项已于2018年7-8月收回1.53亿元。

截至本公告日，公司对天慧置业其他应收款余额9.56亿元，以上款项预计于2018年11月30日前收回。

三、关于矿业业务

5、半年报披露，截至2018年6月30日，公司矿业业务勘探支出为4.19亿元，比年初2.56亿元增加1.63亿元，请公司分项列示勘探支出具体明细，并详细说明勘探支出大幅上升的原因及合理性。

答：勘探支出增加1.63亿元的主要原因是，资产负债表会计科目重分类： 2018年期初，明加尔合并报表“无形资产”列示金额为6800万澳元，“其他非流动资产-勘探支出”列示金额为4699万澳元。2018年4月份, 明加尔公司财务系统升级过程中，将Pajingo矿区3200万澳元“资源定义资本化”重分类到“勘探支出资本化”，从而导致，截止2018年6月30日，报表中的勘探支出较上期增加3200万澳元，无形资产较上期减少3200万澳元，折合人民币1.56亿元。上述重分类相应的在2018年半年报报出，但是不影响2018年1-6月份利润报出数。

为保证与国内会计政策一致，2018年7月份，股份公司已经要求明加尔公司将3200万澳元“资源定义资本化”调回到“无形资产”中列示。

6、半年报披露，公司上半年矿业业务实现营业收入3.83亿元，比上年同期减少13.9%。请公司：（1）补充披露矿业前五大客户、收入金额及回款情况；（2）补充披露营收下滑的原因和合理性。

答：（1）矿业前五大客户、收入金额及回款情况

金龙矿区及Pajingo矿区生产的黄金及伴生白银全部销售给珀斯铸币厂（The Perth Mint），2018年1-6月实现的营业收入382,934,646.08元，其中：金银收入合计381,951,108.25元，其他业务收入983,537.83元。

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（2）黄金及白银收入下降的原因

1）汇率波动：2017年1-6月，人民币兑澳元平均汇率为5.1841元/澳元，2018年1-6月平均汇率为4.9119元/澳元，同比下降5.25%。扣除汇率的影响，澳币营业收入同比下降9%。

2）产量及品位：澳币营业收入同比下降的主要原因是产量及品位下降。自1季度开始，明加尔金源公司开始开采新的矿点，开采初期，废石量较多，从而导致可利用矿石量下降且矿石品位较低。2018年上半年，两个矿区总可利用矿石量同比下降167,000吨，矿石含金量同比下降了5000盎司。

7、半年报披露，公司矿业业务子公司天业黄金上半年净利润为亏损1.5亿元，主要原因系境内母公司部分借款逾期增加罚息及境外公司矿石品位下降影响收入减少、成本增加。请公司：（1）补充披露天业黄金对外借款金额、期限及利息；（2）补充披露矿业业务成本主要增加项目及金额，并说明原因及合理性。

答:(1)天业黄金对外借款明细

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（2）矿业业务成本主要增加项目及金额，原因说明及合理性：

2018年上半年，矿业业务成本主要增加的项目是：

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四、关于公司年报回复承诺事项进展

8、半年报披露，东营万佳和天盈实业股权转让款回收工作正在推进中，但年报回复函中披露上述股权转让款合计约2.72亿元预计于2018年7月31日前回收，请公司：（1）补充披露股权转让协议中的付款条款，详细说明未按时回收的原因；（2）补充披露交易对方与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系或者债权债务关系，并说明上述款项回收是否存在障碍，是否构成或变相构成关联方资金占用；（3）补充披露上述股权转让款回收进展及预计回收时间。

答:(1)股权转让协议中的付款条款,未按时回收的原因:

东营万佳股权转让协议中的付款条款:第一笔款人民币6900万元，于公司股东大会审议通过后一个月内支付；第二笔款人民币6900万元,于公司股东大会审议通过后三个月内支付；尾款人民币9200万元,于公司股东大会审议通过后六个月内支付。未按时回收款的原因是协议方资金困难。

天盈实业股权转让协议中的付款条款:第一笔款人民币5,400万元，于转让方股东大会审议通过后一个月内支付；第二笔款人民币5,400万元，于转让方股东大会审议通过后三个月内支付；第三笔款人民币7,200万元，于转让方股东大会审议通过后六个月内支付。上半年，吉林省中青股权投资基金管理有限公司将天盈实业股权转让给山东天禹置业有限公司，目前公司正积极向债务人追讨，争取早日收回资金。

（2）交易对方及关系

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（3）股权转让款回收进展及预计回收时间

东营万佳股权转让款2.3亿元，截至2018年6月30日已支付1.38亿元，剩余9,195万元东营福麒置业有限公司承诺2018年11月30日前支付。

天盈实业股权转让款1.8亿元，受让方承诺2018年11月30日前支付。

9、半年报披露，公司将参股的地产项目公司股权转让，以实现资金回流。如项目公司股权转让，北京密云项目将于2018年6月30日前，实现项目资金回流5亿元。请公司补充披露该项目公司股权转让进展及资金回流情况。

答：天慧置业现正与相关方就该地产项目处置进行洽谈，由于项目调规未按原计划完成，导致交易双方只对交易价格达成原则性意见，其他如交易价格、交易方式、支付时间等条款尚无法完成确定，双方同意待项目调规、政府审批完成后，尽快完成合同谈判并达成协议，预计将于2018年11月30日前完成处置并实现资金回流。

五、其他

10、半年报披露公司前五名客户销售额为4.96亿元，请公司：（1）补充披露前五大客户的名称、采购金额及采购产品名称；（2）分别列示截至目前的回款情况；（3）说明与实际控制人是否存在关联关系或债权债务关系。

答:（1）（2）（3）前五名客户情况见下表：

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山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018年8月29日