武汉东湖高新集团股份有限公司
关于签订投资协议的公告

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-075

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于签订投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

项目名称：重庆两江新区半导体产业园项目（以下简称“项目”）

项目规模：项目总投资约18亿元，其中重庆两江新区管委会（以下简称“重庆两江管委会”）委托其下属公司重庆两江新区招商集团有限公司与武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）共同出资在重庆两江管委会直管区成立公司（独立法人，以下简称“项目公司”，具体出资比例另行商议），项目公司注册资金不超过1.1亿元。

特别风险提示：该项目尚处于初期筹划阶段，具体实施时间、步骤及范围存在变动的可能性。本次投资项目取得相关资质许可、土地竞拍、项目规划审批、工程进度与子公司管控等存在不确定因素，本次投资计划具有一定的不可预见性风险。

公司预计该项目不会对公司本年度业绩产业较大影响。

一、对外投资概述

近日，公司与重庆两江管委会签署了《投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）公司拟以自有资金在重庆两江管委会直管区成立项目公司（具体出资比例另行商议），项目总投资约18亿元，其中项目公司注册资金不超过1.1亿元。项目拟用地约377亩，土地性质为工业用地，规划容积率不超过1.49（最终以规划部门审定的方案为准）。

拟开发项目“重庆两江新区半导体产业园”位于重庆两江管委会水土高新技术园，项目主要以统筹负责建设半导体公共服务平台，打造以平台为基础与保障、以IC设计企业集聚为特色、以半导体下游应用领域创新为驱动，承载公共服务平台、产业创新孵化、研发设计总部、产业应用延伸等功能的半导体特色园区；同时，双方共同组建以半导体产业为核心，IC设计为重点，辐射汽车电子、人工智能、物联网、智能终端等产业的特色产业基金（具体事宜另行商议）。该项目的投资建设将助力公司科技园板块拓展西南市场。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司以自有资金出资设立项目公司事项在公司经营层审批权限内，无需提交董事会审议。

二、投资协议的主要内容

甲方：重庆两江新区管委会

乙方：武汉东湖高新集团股份有限公司

（一）项目基本情况

1、项目名称：重庆两江新区半导体产业园项目

2、项目规模：项目总投资约18亿元（其中，项目公司注册资本金不超过1.1亿元），项目拟用地约377亩，土地性质为工业用地，规划容积率不超过1.49（最终以规划部门审定的方案为准）。

3、业务范围：科技园区开发、销售及出租、管理及配套服务；高科技产业项目投资及管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理及代理咨询服务；企业管理咨询服务；企业经营管理与服务；企业营销策划；园区生活配套管理服务；孵化器项目投资及运营管理；物业管理等（依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展，业务范围最终以登记机关核定的经营范围为准）。

4、项目内容：

项目定位以打造成一个以半导体产业为核心，IC设计为重点，辐射汽车电子、人工智能、物联网、智能终端等产业的特色园区。通过搭建半导体产业发展赋能平台，打造半导体核心技术创新高地，推动区域智能经济集群发展。

项目包括但不限于由甲方委托甲方下属公司重庆两江新区招商集团有限公司与乙方共同出资在甲方直管区成立公司（独立法人，具体出资比例另行商议），统筹负责建设半导体公共服务平台，打造以平台为基础与保障、以IC设计企业集聚为特色、以半导体下游应用领域创新为驱动，承载公共服务平台、产业创新孵化、研发设计总部、产业应用延伸等功能的半导体特色园区；同时，甲乙双方共同组建以半导体产业为核心，IC设计为重点，辐射汽车电子、人工智能、物联网、智能终端等产业的特色产业基金（具体事宜另行商议）。

（二）出资安排及开发计划

1、甲乙双方应当在本协议生效后3个月内，在甲方开发区内设立项目公司，并完成项目公司的工商及税务登记等注册手续。项目公司注册资本1.1亿元，其中，注册资本金1.1亿元应于项目用地正式挂牌前一个月内到位。

2、甲方积极推动项目用地力争于本协议签订生效后三个月内挂牌。在甲方按照本协议约定提供项目开工条件的前提下，乙方承诺项目公司应当在本协议生效后7个月内开工建设，在开工建设之日起36个月内建成，全部建成之日起3年内投入运营。（因非乙方或项目公司原因使甲方相关行政主管部门给予项目进场施工许可以及办理竣工验收时间延迟的，项目公司开发建设时间顺延）

3、项目公司在甲方开发区实际注册经营年限不少于20年。

4、开发项目进度

（1）2018年，项目公司摘地并启动相关园区建设筹备工作；

（2）2019年，项目公司开工建设约24万平方米；

（3）2020年，项目公司开工建设约13.5万平方米。

（三）违约责任

1、一方违反本协议给另一方造成损失的，违约方应对守约方实际发生的直接损失承担赔偿责任。

2、因乙方或项目公司原因，乙方或项目公司未按照协议约定的条款进行开工、建成、投产等建设计划，且无免责事由的，甲方有权选择以下一种方式或者并处两种方式处理：（1）根据项目应开工建设面积，按照5万元/亩的标准，向乙方或项目公司收取违约金；（2）不执行或不完全执行本协议第5条给予乙方或项目公司的各类项目扶持，已经执行的，有权要求乙方或项目公司返还或支付同等金额的违约金。

3、如因乙方或项目公司原因，乙方及项目公司未按照本协议约定期限开工建设，逾期1年以上不足2年，且无免责事由的；或者，乙方或项目公司原因，乙方及项目公司虽已开工建设但开工建设用地面积不足应开工建设用地总面积1/3或者已投资额占总投资额25%，且中止建设达一年以上不足2年，且无免责事由的，甲方均有权按照本协议约定的方式处理，即甲方有权同时：（1）解除本协议；（2）以乙方或项目公司依本协议第4条约定实际支付的土地综合价金金额回购该项目建设用地使用权。因回购产生的一切税费由乙方或项目公司负担，其中甲方负担部分直接在回购价款中扣除。若已有地上建筑物、构筑物及其附属设施，甲方有权要求乙方或项目公司负责拆除并恢复场地平整。甲方愿意继续利用前述建筑物、构筑物及其附属设施部分或全部的，可以在可利用价值范围内给予乙方或项目公司适当补偿。但乙方或项目公司因此造成对第三方违约产生的损失或因停业产生的损失等间接损失均不在补偿范围之内；（3）对乙方或项目公司依据本协议第5条已经实际获得的项目扶持资金，甲方有权向乙方或项目公司收取相应金额的违约金或从根据7.5.2约定甲方回购该项目土地使用权的价款中直接予以扣除；（4）如该项目用地已被乙方或项目公司设定了抵押权或其他权利负担，甲方可以在代乙方或项目公司涤除这些权利负担后，直接在前述甲方回购该项目建设用地使用权的价款中予以相应抵销。

4、如因乙方及项目公司原因造成项目土地闲置的，还应按照国土资源部《闲置土地处置办法》相关规定由国土主管部门进行处理。

5、当事人一方在本协议签署过程中做出了虚假陈述或保证的，以及本协议生效后，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（四）争议解决及适用法律

1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过双方友好协商解决。

2、若双方协商后仍不能解决争议，任何一方均可提交重庆仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3、与本协议有关的一切争议的解决，均适用中华人民共和国有关法律、法规。

（五）协议生效及期限

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署/盖章/签署并盖章后生效。除中国有关法律、法规规定以及本协议约定的协议解除情形外，本协议有效期至项目公司的经营期限届满或双方在本协议项下之义务履行完毕时，以此两者中更晚的一个日期为准。

三、对上市公司的影响

重庆作为“一带一路”建设和“长江经济带”发展这两大国家战略的重要节点城市，是公司科技园区战略布局重点区域，该项目的投资建设将助力公司科技园板块拓展西南市场。科技园板块通过围绕“长江经济带”，实现在武汉、长沙、合肥、杭州以及重庆的产业布局，可以这些重点城市的科技园区项目为载体，促进城市及项目之间的信息共享、经验交流，搭建城市间以及企业的跨区域合作平台，促进区域产业发展，并提高公司科技园区的品牌知名度和区域影响力。

四、重大风险提示

该项目尚处于初期筹划阶段，具体实施时间、步骤及范围存在变动的可能性。本次投资项目取得相关资质许可、土地竞拍、项目规划审批、工程进度与子公司管控等存在不确定因素，本次投资计划具有一定的不可预见性风险。

公司将根据项目实际进展情况，根据相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十九日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-076

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于为控股子公司乌鲁木齐光谷污水处理有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、近日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行（以下简称“建设银行”)签署了《保证合同》，为公司控股子公司乌鲁木齐光谷污水处理有限公司（以下简称“光谷污水”）向建设银行申请人民币18,000万元授信提供担保。

①被担保人名称：乌鲁木齐光谷污水处理有限公司，系本公司控股子公司。

②本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额人民币18,000万元，自公司2017年年度股东大会召开日至公告日为光谷污水担保发生额为人民币18,000万元（含本次担保），截止公告日共累计为其提供担保的余额为人民币0万元（不含本次担保）。

③本次是否有反担保：无

④截止公告日共累计为全资、控股子公司和子公司对孙公司提供的担保余额为人民币296,569.43万元（不含本次担保），共累计为参股公司提供的担保余额合计为人民币40,000.00万元（不涉及本次担保事项）。

2、本次授信担保不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

一、担保合同签署情况

近日，公司与建设银行签署了《保证合同》，为公司控股子公司光谷污水向建设银行申请人民币18,000万元授信提供担保。担保合同担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过人民币18,000万元。

二、审议情况

1、董事会决议情况

2018年4月13日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2018年年度担保计划的议案》，审议通过了：公司2018年年度预计提供担保总额为人民币50亿元，在2018年年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部调整上述担保额度。

上述担保计划的有效期自2017年年度股东大会批准之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。具体内容详见《公司2018年年度担保计划》（公告编号：临 2018-028）。

2、股东大会决议情况

2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2018年年度担保计划》。

上述相关内容详见2018年4月17日、5月9日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站。

三、交易双方基本情况

1、公司名称：乌鲁木齐光谷污水处理有限公司

注册资本：人民币7,719.3万元

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产开发区（新市区）环园路739号

法定代表人：姜玉林

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：污水处理及再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

截止2018年6月30日，未经审计总资产11,159.48万元，负债合计3,442.89万元，所有者权益7,716.59万元。

2、机构名称：中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行

机构类型：股份有限公司分公司

营业场所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路847号

负责人：韩涛

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定 批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

四、保证合同的主要内容

1、合同标的情况：保证最高限额为人民币18,000万元。

2、合同担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过人民币18,000万元。

3、合同双方：

保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司

债权人：中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行

4、合同主要条款

保证范围：债权人在主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用等。

保证方式：连带责任保证担保

保证期间：自担保合同签订之日起至《乌鲁木齐市城北新区污水处理厂工程PPP项目特许经营协议》约定的第一年最低需求补贴的50%首次到账之日止。

五、本笔授信担保对公司的影响

1、通过金融机构授信融资业务，能有效缓解资金压力，满足公司经营需求。

2、本笔授信担保不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

3、本次交易产生的风险：新增贷款融资将加大公司还本付息的压力。

4、风险防范措施：公司将快速推进开展各项工作，积极开拓市场、增加规模、提高效益，以保证公司资金实现整体周转平衡。

六、董事会意见

为支持公司更好的利用金融机构信贷资金用于发展生产经营，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2018年年度担保计划》，同意公司2018年年度提供担保总额人民币50亿元。

董事会认为公司对各全资及控股子（孙）公司日常经营具有全部控制权，具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益，董事会同意该担保事项。

独立董事对于《公司2018年年度担保计划》的意见：公司2018年年度以担保计划中提供担保的对象为本公司全资及控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2018年年度担保计划事项。

七、累计对全资、控股子公司，子公司对孙公司及对参股公司担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币296,569.43万元（不含本次担保），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的79.10%；共累计为参股公司提供的担保余额合计为人民币40,000.00万元（不涉及本次担保事项），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的10.67%。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、股东大会决议；

3、保证合同；

4、乌鲁木齐光谷污水处理有限公司营业执照复印件；

5、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行营业执照复印件；

6、乌鲁木齐光谷污水处理有限公司2018年半年度报表。

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十九日