大连天神娱乐股份有限公司
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-101
2018年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
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（2）公司报告期末和上年末主要财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司实现营业收入1,234,157,097.75元，同比下降22.34%；利润总额为328,892,091.21元，同比下降46.14%，归属于母公司所有者净利润208,524,523.24元，同比下降58.72%。
（一）游戏板块
1、游戏研发
报告期内，子公司妙趣横生自研产品《封神英雄榜》、《黎明之光》等手游自上线以来均保持稳定的流水；子公司雷尚科技以“军事题材＋策略游戏＋全球市场”为核心战略，报告期内游戏产品《坦克风云》、《超级舰队》、《极品大官人》保持积极稳定发展。其中《超级舰队》、《极品大官人》报告期内总流水均取得不俗的表现；天神互动始终保持以技术为核心，不断追求高品质产品，报告期内《苍穹变》页游、《苍穹变》手游等产品稳定运营，上线至今《苍穹变》手游月充值额最高突破6000万元。同时，公司继续加大研发力度，预计后续将陆续上线运营《杯莫停》、《天盛长歌》（原《凰权》，下同）、《凯瑞利亚》、《坦克风云2》、《燃烧海域》等多款精品大作。另外，棋牌游戏方面一花科技、嘉兴乐玩报告期内《一花斗地主》、《来宝广东麻将》、《皮皮跑胡子》等均保持良好表现。但受行业环境影响，棋牌游戏产品新增用户和流水收入略有下滑。
2、游戏发行
游戏发行方面，子公司幻想悦游作为国内领先的国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。在游戏发行和运营领域，幻想悦游与多家国内知名游戏研发商建立了合作关系，代理游戏包括《火影忍者OL》、《神曲》、《战舰帝国》在内的约90款网页游戏、移动网络游戏及主机游戏，并面向全球130多个国家和地区提供运营服务。报告期内，幻想悦游获得《攻城三国》、《轩辕传奇》等多款精品游戏的代理运营权，并在手游领域持续发力，推出了多款符合海外用户偏好的移动网络游戏。
（二）移动互联网平台服务板块
报告期内，公司移动互联网平台板块稳定运营，各项数据持续增长，公司移动互联网营销软实力不断加强，全球化战略稳步推进。
1、移动互联网分发平台
作为国内知名的移动应用、游戏分发平台，报告期内，为爱普公司旗下产品爱思助手及其海外版本平台3uTools延续稳定表现。此外，在没有任何付费推广的条件下，3uTools已经推出了除英语之外的5种语言界面（其中包括越南语，泰语，阿拉伯语，俄罗斯语及荷兰语），深入当地市场推广，广受用户的好评。目前平台总用户数、日活跃、月活跃用户不断突破、攀升，产品海外布局已显见成效。
2、移动互联网广告平台
幻想悦游子公司初聚科技在移动互联网广告领域处于全球领先水平，合作关系已包括北美、欧洲和亚太的众多代理公司、游戏和应用开发公司，涵盖100多个国家和地区，大大助力公司海外发行。其拥有先进的深度学习算法和全球化的高品质流量平台，具备优秀的互联网精准营销能力，通过原生态的广告形式实现粘性增效和广告收益的双重提升，尽量避免无效投放，以此获得更高的点击率和转化率，达到最大化效果的广告展示，实现流量增值。且在不断优化数据分析和算法过程中加强数据积累与分析能力，反作用于需求端的广告推广业务，提升行业竞争力。
（三）影视娱乐板块
影视娱乐板块方面，公司积极挖掘优质内容资源，对影视娱乐内容、渠道、营销进行全链条布局，以多元化的产品矩阵形成集群优势。在影视内容方面，工夫影业上映电影《狄仁杰》、电视剧《脱身者》，获得大众一致好评；合润传媒作为国内品牌内容整合营销行业综合实力最强的公司之一，报告期营销植入包括影视《环太平洋2》、《美好生活》及下半年开播的电视剧《如懿传》、《合伙人》等多部精品大剧，同时推出国内真正意义上的、基于线上全端口、集Social推广与促销的第一支在线选座广告——爆座，结合电影《红海行动》、《唐人街探案》等，为美的、快手等品牌进行广告投放。此外，合润传媒代理的优质新潮电梯电视媒体，在报告期内，已覆盖全国15000+主流中产社区，30座主流城市，吸引了娃哈哈、京东、广汽等客户进行投放。IP内容方面，公司目前旗下已经拥有包含影视作品《琅琊榜》、文学作品《遮天》、《将夜》、《武动乾坤》、《指染成婚》、《上品寒士》、动漫作品《妖神记》等多个作品的游戏及影视改编权。同时，工夫影业将联合华谊兄弟等多家影视公司共同合作进行《阴阳师》电影改编，目前已进入拍摄阶段，受到众位玩家热切期待。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-098
大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“天神娱乐”）第四届董事会第十一次会议通知于2018年8月17日以通讯方式向全体董事发出，会议于2018年8月28日上午10时30分在北京市朝阳区青年路达美中心T4-16层会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要的议案》；
经审核，董事会认为公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实的反映公司上半年度的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018 年半年度报告摘要》于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
董事会成员一致认为，董事会出具的《董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。公司严格按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
公司监事会、独立董事发表了同意意见。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成票9 票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2018年8月28日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-099
大连天神娱乐股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2018年8月17日以通讯方式发出，并于2018年8月28日下午13时在北京市朝阳区青年路达美中心T4-16层会议室举行。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要的议案》；
公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真审阅了公司2018年半年度报告及其摘要，认为：董事会编制和审核的公司2018年半年度报告符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年半年度公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018 年半年度报告摘要》于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会成员一致认为，董事会出具的《董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司监事会
2018年8月28日
证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-100
大连天神娱乐股份有限公司
董事会关于2018年半年度募集资金存放
与使用情况 的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）本次非公开发行股份募集资金情况
1、募集资金到位情况
2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080号）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股，发行价格由不低于65.38元/股调整为不低于23.21元/股。
本次发行最终发行数量为44,980,611股，最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31 元，扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元（含利息收入）。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2 号）验证确认。
2、募集资金使用及节余情况
2018年半年度累计使用募集资金657,205,251.75元用于支付现金对价，以前年度累计使用募集资金356,000,000.00元，截至2018年6月30日，募集资金累计投入金额1,013,205,251.75元，公司剩余募集资金117,251.59元（利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司开展了以下工作：
公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于公司2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截止2018年6月30日，公司本次募集资金存放专项账户的余额如下：
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三、2018年半年度募集资金的实际使用情况
本次非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表1：本次非公开发行股份募集资金使用情况表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件1：
本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表
编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元
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注：本半年度实现的效益为幻想悦游与合润传媒报告期扣非归母净利润。
公司法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：相卫轻 会计机构负责人：相卫轻
