陕西炼石有色资源股份有限公司
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-050
2018年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
□ 适用 √ 不适用
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期，公司营业收入主要来源于Gardner公司，实现营业收入65,511.69万元，营业利润-12,453.71万元，利润总额-12,952.42万元，归属于上市公司的股东净利润-13,045.47万元。
公司主要控股公司经营情况：
1、Gardner Aerospace Holdings Limited：
报告期，由于Gardner的客户将部分机型的交付计划由上半年调整至下半年，实际生产的相关人工费用已经发生使得报告期的毛利率下降，导致其上半年营业利润有所下降。同时，由于收购Northern Aerospace Limited产生了部分法务、咨询费用导致其非经常性损益金额为负，也进一步影响了公司的净利润水平。报告期，该公司实现营业收入63,027.76万元，营业利润2,330.37万元，净利润1,154.49万元。
2、陕西炼石矿业有限公司：
报告期，随着钼市场库存消化及钢铁市场需求影响，以及环保趋严，今年年初钼价开始稳步上升。炼石矿业自2018年4月恢复生产以来，以控制成本为目标，减员增效，严控各项生产费用，通过工艺调整、设备改造等措施提高各项指标，增加产量，保证了企业稳定连续生产。钼铼分离项目将根据市场情况及公司整体工作安排适时启动。报告期，该公司实现营业收入2,398.42万元，营业利润-1,232.15万元，净利润-1,205.10万元。
3、成都航宇超合金技术有限公司：
报告期，完成了AS9100D、GJB9001C的升版认证，完成了武器装备承制资格审核全部准备工作，完成国内多家客户认证。目前已通过了装备承制资格现场审查,尚未取得装备承制单位注册证书；承接的某型号涡扇发动机单晶高压涡轮叶片完成铸件及机加的工艺评审、特殊过程确认及首件评审。报告期，该公司实现营业收入187.83万元，营业利润-2,653.86万元，净利润-2,659.69万元。
4、朗星无人机系统有限公司：
报告期，公司继续按计划进行大型货运无人机的研发工作，完成了AT200驶入驶出系统、空管系统、识别与被识别系统等多项机载系统的研发和加改装工作和相关测试，并进行了多次相关地面试验，目前飞机状态良好正在进行转场测试的准备工作。后续即将按计划进入转场试飞、夜航试飞和负载试飞阶段。同时，公司正积极与中国民航局进行对接，全力推进AT200的适航审定工作，并于6月上旬获批为大型货运无人机适航审定试点。
5、加德纳航空科技有限公司：
报告期，项目按施工计划顺利推进，完成1#、2#厂房地基基础处理、钢结构柱梁及屋面围护结构的施工、厂房室内地坪施工；食堂及宿舍完成地基基础和上部混凝土框架结构的施工；厂内总平完成道路路床的换填处理及底基层铺筑；停车场完成基底处理及底基层铺装。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
董事长：张政
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十七日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-049
陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第三十二次会议通知于2018年8月17日以电子邮件形式发出，于2018年8月27日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司2018年半年度报告及摘要
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
半年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
专项报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
公司第八届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一八年八月二十七日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-051
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于2018年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日《关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号）核准，向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股发行价格人民币10.18元，募集资金总额人民币799,999,992.98元，扣除发行费用10,788,585.46元，实际募集资金净额为789,211,407.52元。资金已于2014年3月27日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2014]第61060002号《验资报告》。
截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：（单位：元）
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二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（简称“管理办法”）， 该管理办法于2014年3月11日经公司第七届董事会第二十三次会议通过。公司依据管理办法对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
根据管理办法，中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“宁夏银行西安分行”）和中国工商银行股份有限公司成都双流支行（以下简称“工行成都双流支行”）于2014年4月24日签订了《募集资金三方监管协议》。该事项详见2014年4月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。三方监管协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年6月30日，公司未使用募集资金余额为316,450,958.37元(含募集资金专户利息收入扣除手续费金额56,507,750.85元)，募集资金专用账户余额为316,450,958.37元，专用账户具体情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2018年1-6月份非公开发行股票募集资金使用情况详见附表：募资资金使用情况对照表。
2、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况
公司2018年半年度未发生使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
无。
4、节余募集资金使用情况
公司尚未使用募集资金将视项目进展陆续使用。
5、超募资金使用情况：
无。
6、募集资金使用的其他情况
公司在募集资金使用中不存在其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2018年半年度募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年半年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
附：募集资金使用情况对照表
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十七日
附表:
募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-052
陕西炼石有色资源股份有限公司
2018年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日至2018年9月30日
2、预计的经营业绩：√亏损 □同向大幅上升 □同向大幅下降 □扭亏
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其中：2018年第三季度(2018年7-9月)业绩预计情况如下:
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二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
主要是收购Gardner100%股权的借款利息的计提及美元借款本息发生汇兑损失，致使财务费用增加。同时，Gardner业绩未达预期以及公司其他新投资项目尚未产生效益等，也对业绩产生了影响。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2018年第三季度报告中详细披露，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一八年八月二十七日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-053
陕西炼石有色资源股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陕西炼石有色资源股份有限公司第八届监事会第二十一次会议于2018年8月17日以电子邮件形式发出通知，并于2018年8月27日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，本次会议由监事会主席徐志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、关于2018年半年度报告及摘要的审查意见
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于2018年半年度募集资金存放与使实际用情况的专项报告的审查意见
经审查，监事会认为公司2018 年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第八届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司监事会
二○一八年八月二十七日
