东江环保股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让
部分公司股份暨权益变动的提示性公告
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2018-77
东江环保股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让
部分公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动涉及公司股份比例未触及要约收购；
2、本次权益变动未导致广东省广晟资产经营有限公司作为公司控股股东以及广东省国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人的地位发生变化；
3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司等办理过户审批及登记手续，因此能否最终完成实施尚存在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”、“东江环保”）于2018年8月28日接到公司持股5%以上股东张维仰先生通知获悉，其与江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”）于2018年8月28日签署了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司与张维仰之股份转让协议书》（以下简称《股份转让协议》），张维仰先生拟将其持有的东江环保50,087,669股A股股份（下同）（占公司股本总额的5.65%）协议转让给汇鸿集团。
二、交易情况
（一） 交易双方的基本情况：
1、转让方：张维仰
身份证号码：440301196507******
2、受让方：汇鸿集团
公司类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：张剑
注册资本：人民币22.42亿元
注册地址：江苏省南京市白下路91号
经营期限：1992年10月13日至长期
（二） 股权转让协议的主要内容
2018年8月28日，汇鸿集团（“受让方”）与张维仰（“转让方”）签订了《股份转让协议书》，合同的主要内容如下：
1、标的股份
（1）截至本协议签署之日，转让方持有东江环保无限售条件的股份数量为121,055,678股。本次转让中，转让方拟向受让方转让其持有的东江环保50,087,669股股份（以下称“标的股份”）。标的股份全部为A股普通股，每股面值1元。
（2）转让方所转让的股份包括该等股份所包含的全部股东权益和股东义务。
（3）自标的股份登记至受让方名下之日起，东江环保如有派息、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有。
2、标的股份的转让安排
本协议生效后，受让方负责向结算公司递交标的股份过户申请及完成过户登记，转让方或转让方委托代理人予以协助。
3、转让价款及支付方式
（1）转让股份的定价依据
双方同意本次股份转让价格以东江环保A股股票于本协议签署日前60个交易日公司股票交易均价为基础，经双方友好协商确定，本次转让价格为14.50元/股，合计价款为726,271,200.50元。
前述交易均价=本协议签署日前60个交易日公司股票交易总额/本协议签署日前60个交易日公司股票交易总量。
（2）标的股份转让价款的支付方式
①本协议签署后5个工作日内，受让方向双方共同认定的监管账户预付人民币30,000万元。
②本协议生效且转让双方及东江环保依据法律、法规、规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后2个工作日内，受让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，转让方予以配合。转让方于中国香港办理公证手续委托代理人代为办理股份转让申请，该委托代理人向深交所提交申请材料的行为视为转让方履行了该义务。
③深交所就标的股份转让出具股份转让确认意见之日起的2个工作日内，受让方为转让方足额代扣代缴标的股份转让之个人所得税，受让方根据转让方指示将应缴税款汇入相关所得税申报缴纳系统，双方共同配合完成相关个人所得税的纳税工作，转让方负责向主管税务机关申请打印完税凭证。在取得完税凭证之日起3个工作日内，受让方负责向结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，转让方予以协助。转让方于中国香港办理公证手续委托代理人代为办理股份转让过户申请，该委托代理人向结算公司递交标的股份过户登记申请的行为视为转让方履行了该义务。
④标的股份过户登记至受让方名下当日（如因银行工作时间受限原因当日无法办理汇款的，相应顺延至最近一个工作日），双方应相互配合或转让方按照约定将监管账户内的预付款（含账户内利息）汇至转让方名下开立于中国境内的个人账户。受让方应于标的股份过户后5个工作日之内，将标的股份剩余转让款支付至转让方名下开立于境内的个人账户，完成全部转让价款的支付义务。
⑤如标的股份未过户至受让方名下前本合同终止，受让方已经代扣代缴个人所得税的，双方均应全力配合向主管税务机关申请已缴纳所得税款的退还事宜。
4、承诺和保证
（1）受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。
（2）转让方保证根据本协议书的约定履行协助办理标的股份过户手续的义务。转让方保证对标的股份拥有合法、完整的权利且该等股份不存在任何权利瑕疵，标的股份在本协议签署日前不存在质押、托管、司法冻结，或法律法规、东江环保章程限制转让方处分标的股份的情形。
5、与本次股份转让有关的其他约定
双方理解并确认，鉴于汇鸿集团系在上交所上市、东江环保系在深交所和香港联合交易所上市之公众公司，故此，本次股份转让需按照中国证监会、深交所、香港联合交易所及汇鸿集团、东江环保内部规则的要求履行信息披露义务，转让双方对该等信息披露工作应予以充分理解并承诺给予配合。
6、违约责任
（1）本协议任何一方违反诚信不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任的行为，包括作为及不作为，均构成本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。
（2）本协议生效后，受让方违反约定不受让标的股份的，需承担违约金20,000万元。
（3）受让方未按本协议约定支付股份转让款的，每迟延一日，按照应付金额万分之五的标准承担滞纳金。逾期三十日仍未足额支付应付款项的，转让方有权解除本合同，并要求受让方承担违约金20,000万元。
（4）本协议生效后，转让方违反约定不转让标的股份的，需承担违约金20,000万元。
7、协议的生效及解除
（1）本协议自受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且转让方签署之日生效。
（2）在下列情形下，受让方或转让方均有权解除本协议，相互不承担违约责任：
① 如果证券交易所、证券监督或其他管理部门，不同意、不批准或不推进本次标的股份交易；
② 如果本协议生效后，标的股份被司法机关、证券监督管理部门采取了冻结、查封、限制转让等措施，导致本协议无法继续履行；
③ 如果本协议生效后90日内，标的股份未过户至受让方名下。
在上述情形发生后，双方达成补充协议的按照补充协议履行。
三、权益变动的具体情况
1、股东协议转让股份具体情况
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2、权益变动的信息披露义务人情况
本次权益变动的信息披露义务人为张维仰（自然人）和汇鸿集团（企业法人）。
3、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动为转让方张维仰先生拟通过协议转让的方式将其持有的东江环保50,087,669股股份转让给汇鸿集团，占公司总股本5.65%。
本次权益变动前：张维仰先生持有东江环保121,055,678股股份，占东江环保总股本的13.65%；汇鸿集团全资子公司江苏汇鸿创业投资有限公司于2018年7月24日至8月2日期间，通过二级市场集中竞价交易的方式，持有东江环保A股股票25,995,038股，H股股票18,204,800股，合计占东江环保总股本比例为4.98%。
本次权益变动后：张维仰先生仍持有东江环保70,968,009股股份，占东江环保总股本的8%；汇鸿集团及其下属子公司在持有东江环保25,995,038股A股及18,204,800股H股的基础上，再通过协议转让，获得张维仰先生持有的50,087,669股股份（占东江环保总股本比例为5.65%），合计将直接持有东江环保94,287,507股股份，占东江环保总股本的10.63%。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动完成后，张维仰先生将持有东江环保70,968,009股股份，占东江环保总股本的8%；汇鸿集团及其下属子公司将持有东江环保94,287,507股股份，占东江环保总股本的10.63%。本次权益变动未导致广东省广晟资产经营有限公司作为公司控股股东以及广东省国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人的地位发生变化。
目前公司董事会、监事会的运作情况正常，董事和监事均正常履职，前述事项未对公司的日常生产经营活动及规范运作产生影响。
五、承诺履行的情况
1、首次公开发行时张维仰先生承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。截至本公告日，张维仰先生已履行完毕。
2、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等相关法律法规的要求。
本次权益变动具体情况详见公司于2018年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东江环保股份有限公司简式权益变动报告书》。
六、其他相关说明
1. 经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方汇鸿集团不属于“失信被执行人”；
2. 本次协议转让事项尚需深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司等办理审批及登记手续，因此能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、张维仰与汇鸿集团签署的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司与张维仰之股份转让协议书》；
2、张维仰作为信息披露义务人披露的《简式权益变动报告书》；
3、汇鸿集团作为信息披露义务人披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告！
东江环保股份有限公司董事会
2018年8月29日
